這是股東提起公司解散之訴的強制性要求，但實踐中的争議在于，當股東沒有實際出資到位或沒有實際支付受讓股權的轉讓款時，能否提起解散公司訴訟。筆者認為，法院僅需對提起解散公司訴訟的股東身份進行形式上審查，即從公司的章程或工商登記信息中進行識别和判斷，隻要公司章程對此種情形的股東表決權無限制且仍達到10%以上，就應認定該股東有權提起解散公司之訴。至于股東是否實際出資到位或實際支付受讓股權的轉讓款，是另一層面的法律關系。

由于“公司經營管理發生嚴重困難”是一個抽象的判斷，對其認定不僅是司法解散制度的核心，也是審判實務中的難點。對此，筆者認為應當把握以下三個維度：

第一，從“外”與“内”看，公司經營管理發生嚴重困難，既包括外部經營上如公司虧損等困難，也包括内部管理上公司治理機構失範等困難。但應從公司組織機構的運行現狀進行綜合分析，側重點在于判定公司管理是否存在嚴重内部障礙，股東會等内部運行機制是否失靈等，而單純的公司經營困難，并非認定公司僵局的理由。相反，如果公司内部運行機制失靈，治理結構出現根本性障礙，即使公司仍處于盈利狀态，也不影響公司僵局的認定。

第二，從“名”與“實”看，公司經營管理發生嚴重困難，在名義上體現在公司存續期間，股東會、董事會等權力和決策機關無法按照法定程序就公司事務作出有效決議，但實質上是公司股東之間的人合性喪失，導緻公司作為法律拟制主體無法依照公司法的要求形成自主意志。一旦公司喪失了人合性，便往往會處于癱瘓或半癱瘓狀态，随之而來的是股東之間無盡的欺壓和紛争。因此，隻有以人合性喪失為核心考量因素才能有效識别和破解公司僵局難題。

第三，從“靜”與“動”看，公司經營管理發生嚴重困難，不僅是公司股東之間靜止狀态下的“一時性”矛盾所緻，而是要審視股東之間矛盾的“曆時性”，通過在一定時間内的動态考察來判定公司僵局是否可以化解。

該要件系寬泛、概括的條款，對此，筆者認為應當從股東權利的角度來判定股東的利益是否受損。《公司法》規定，公司股東依法享有資産收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。由此，可以将股權定義為股東基于其股東身份和地位而享有從公司獲取經濟利益并參與公司經營管理的權利。參與公司經營管理實際上是對公司法規定的重大決策和選擇管理者兩項權利的概括。但在公司形成僵局後，無論是自益權，還是共益權，非實際控制和管理公司的一方，恐怕都難以實現。即使公司仍在盈利，但長此以往也必然會給公司的存續和發展帶來不利影響，最終會影響股東的收益權及公司剩餘财産的分配權。

有的國家規定股東、公司必須自力救濟，即所謂的内部救濟窮盡原則。公司司法解散制度的立法本意在于為公司僵局困境提供最後的司法救濟途徑，但司法解散公司本身就是對公司自治的一種強制幹預，且解散終将導緻公司主體資格不可逆轉的消滅，必須加以嚴格限制，“通過其他途徑不能解決”便是一項重要的限制性規定，在司法權強制介入公司事務之前給予公司自治和股東自治的最大空間與選擇。因此，在公司解散糾紛案件中要審查和判定股東是否窮盡了公司所有的内部救濟措施，以及公司僵局是否确實無法通過其他途徑予以解決。但應注意的是，法律強調“其他途徑不能解決”，隻是意味着原告股東為解決公司僵局真正付出過最大的努力和嘗試，至于努力和嘗試的結果，不能強做要求。

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