郁孤台下清江水。中間多少行人淚。西北望長安，可憐無數山。青山遮不住，畢竟東流去。江晚正愁餘，山深聞鹧鸪。

追往事，歎今昔，念故國，情難抑，這是辛棄疾寫這首詞的心境。宋孝宗淳熙三年（1176年），辛棄疾任江西提點刑獄，駐節贛州，途經造口（今江西省萬安縣西南60裡），回想四十年前，宋高宗時，金人曾渡江追擊隆祐太後禦舟，金兵趕到造口，望江而歎，隻得無功而返。皇太後逃到贛州才脫離危險。作者至此，郁然情發，遂作此詞。

郁孤台下清江水。中間多少行人淚。郁孤台，在今天江西省贛州西南的賀蘭山上，因“隆阜郁然，孤起平地數丈而得名”，清江:贛江與袁江合流處舊稱清江。作者登上郁孤台，俯看日夜不停流動的清江水，由感而發，這不是水，這是淪陷區父老鄉親所流出的眼淚啊。

公元人1126年.金兵越過黃河，一路南下，在北宋完全沒有準備的情況下，打到開封城下（是宋朝都城，史稱東京，又稱汴梁、汴京），宋徽宗和宋欽宗與一部分皇族成為金國的俘虜。開封淪陷後，康王趙構帶領群臣南遷，史稱“衣冠渡江”，衣冠是渡過長江了，開封城以北的老百姓卻無法渡過長江，淪為金國的奴隸，成為待宰的羔羊。金兵所至，燒殺搶掠，無惡不做。生靈塗炭，百姓生活在水深火熱之中。金人除了瘋狂地搜刮糧食和錢财，還把大量的漢人抓去，像牲畜一樣明碼标價出售。北宋末年黃河以北的人口超過千萬，在金國統治數年後，一下子驟減至三百萬左右。

西北望長安，可憐無數山。長安

（今陝西西安，是隋、唐的都城），這裡代指宋朝都城開封，遠望故國都城，烽煙四起，在金兵的鐵蹄之下過着民不聊生、朝不保夕的日子，可憐萬裡河山籠罩在腥風血雨的陰霾之下，國破山河在，城春草木深。感時花濺淚，恨别鳥驚心。故都曾經的繁華一去不複返了，隻剩下一片狼藉廢墟，詩人對此境況，情何以堪？

青山遮不住，畢竟東流去。明朝卓人月在《古今詞統》中說:“忠憤之氣，拂拂指端”，描述了詩人寫詞時胸中一股浩然之氣，義憤填膺，激越之情力貫指端，透過筆尖，在牆壁上筆走龍蛇，揮毫潑墨，寫下這首慷慨激昂的詞作，哪怕主和投降派如山一樣阻擋，詩人所代表的忠義之士也會像東流的江水，前赴後繼，與侵略者鬥争到底。

江晚正愁餘，山深聞鹧鸪。詩人面對江水，向晚的風吹過，傳來一聲聲鹧鸪鳥凄苦的啼鳴，好似在說:“行不得也哥哥”，聽的詩人愁腸百結，唏噓不禁。唐圭璋在《唐宋詞簡釋》中說:“此首書江西造口壁，不假雕脍，自抒悲憤。小詞而蒼莽悲壯如此，誠不多見。蓋以直情郁勃，而又氣魄足暢發其情。起句從近處寫水，次從遠處寫山。下片，将山水打成一片，慨歎不盡。末以愁聞鹧鸪作結，尤覺無限悲憤。”

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