獨董制度完善?“真正獨立的董事沒人要”、“為了獨董公司每年需要白白花錢”面對A股上市公司近期出現的獨立董事辭職潮，多名受訪者對第一财經如此表示業内人士認為，獨董大多不獨立，是當下獨董履職的現狀，我來為大家講解一下關于獨董制度完善?跟着小編一起來看一看吧!

獨董制度完善

“真正獨立的董事沒人要”、“為了獨董公司每年需要白白花錢”。面對A股上市公司近期出現的獨立董事辭職潮，多名受訪者對第一财經如此表示。業内人士認為，獨董大多不獨立，是當下獨董履職的現狀。

近日，康美藥業五名獨董，被判承擔總計約3.69億元的連帶賠償責任。判決公布後，多名上市公司獨立董事“連夜跑路”，挽留不成的控股股東，為了自證清白，甚至發起了“毒誓”。這種現象的出現，為重新思考當下獨立董事制度提供了契機。

“過去，獨董為了賺一點錢，又不承擔太大責任，于是就憑人情關系出任獨董。”多名上市公司高管、律師、金融機構、學者向第一财經分析，大多數獨立董事提名權掌握在大股東手中，任職是基于大股東人情推薦，這就使得獨董任職後難以保持其“獨立性”。要想改變這一現狀，要在獨董來源、任職資格等多方面，通過制度進行約束。

當董事靠“人情”盛行

康美藥業虛假陳述責任糾紛案件一審結果中，22名被告裡，時任5名獨立董事，被判分别承擔5%-10%的連帶賠償責任。作為國内首例的特别代表人訴訟案件，康美藥業共計承擔24.59億元的賠償責任，5名獨立董事被判承擔3.69億元。

然而據計算，上述五人在擔任康美藥業獨董期間的平均報酬為35.88萬元（56.26萬元、40.95萬元、27.09萬元、31.01萬元、24.10萬元）。因此，多位獨立董事離職事件，是否與獨董“低報酬-高風險”問題有關？

對此，武漢科技大學金融證券研究所所長董登新對記者表示，上市公司獨立董事一職并沒有正式的工資報酬，通常隻有一份獨立董事津貼，且不同的上市公司之間給予的津貼各有不同，沒有固定數額。

“過去的獨董不承擔太大責任，大家就形成了一種慣性思維，就是憑人情關系出任公司獨董。”董登新表示，“如果公司出現了小的違法違規，當然獨董的責任會相對較小，但是如果出現了非常重大的違法違規犯罪行為，作為獨董沒有行使一票否決的權利，沒有盡責監督，維護中小股東的利益，你就是犯了大錯，當然應當承擔相應的責任。”

據不完全統計，我國獨董的平均年薪集中在5-15萬區間，部分公司開出的津貼甚至隻有1、2萬元，僅有少數公司突破30萬原以上。然而，由于工作任務相對輕松，不少人願意滿額、甚至超額出任獨董一職。

“事實上，一直以來獨董沒有強績效要求也沒有高報酬，如果說獨董一職是一個公司的責任職務，不如說代表着一種榮譽。”某機構負責人也對記者表示。

某律所合夥人對記者直言，以往，獨董往往成為“花瓶”式角色，而此次康美藥業的判決，意味着月薪一萬的獨董承擔的風險動辄上億。可以預見，未來上市公司聘請合格獨董的難度将大大增加，甚至出現獨董缺位的現象，獨立董事制度可能因此被弱化。

除了獨董“低報酬-高風險”的問題外，上述律所合夥人認為我國現行的獨立董事制度，還存在兩方面問題，首當其沖的是“人情董事”。

據他統計，90%以上的獨立董事提名權，掌握在大股東手中，相當數量的獨立董事任職是基于大股東的人情推薦，其薪酬水平也與大股東的個人意志直接相關，這就使得獨董任職後難以在實質上保持其“獨立性”，導緻“獨董不獨”。

此外，是“花瓶董事”問題。“現階段上市公司的獨董多由專家學者兼任，這些人雖然屬于行業專家，但對公司的實際情況往往不甚熟悉，而且在繁忙的本職工作之餘，分配不了足夠的精力參與公司經營管理，難以對董事會決議發表不同意見，導緻“獨董不懂”。”上述律師說。

如何改善，誰來改善？

“獨董不獨”由來已久，并且引起了市場多次讨論。那麼，獨董任職需要哪些資格？需要履行哪些職責？又有哪些法律法規進行規定？

記者查閱上交所、深交所官網發現，為獨立董事候選人應具備專業性和獨立性，兩家交易所都提出了指引。

除了個别之處略有不同，滬深交易所的規定大體相近。其中包括：獨董候選人不得是上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬和主要社會關系；直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上，或上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位、或在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；在上市公司實際控制人及其附屬企業任職的人員等。

深交所2017年修訂的獨立董事備案辦法中還包括，最近十二個月内，獨立董事候選人、其任職及曾任職的單位存在其他影響其獨立性情形的人員。

在《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第8号——獨立董事備案》中重點提到，獨立董事候選人應當具備上市公司運作相關的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件及本所業務規則，具有五年以上法律、經濟、管理、會計、财務或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。

不難發現，從政策層面上看，我國獨立董事制度至今沒有專門立法進行規制，獨立董事的相關法律，分散在《公司法》《證券法》以及《上市公司治理準則》等證券法律、法規、規章及行業自治規範之中，内容往往屬于原則性規定。本次康美藥業案，也是參考專職董事責任，對兼職的獨立董事的責任做出判決。

“可以看出，獨立董事制度的立法已經滞後，獨董的選任、履職、責任界定，都亟待法律法規進行指引，立法工作迫在眉睫。”上述律所合夥人表示。

該合夥人建議借鑒美國的獨立董事職業責任強制保險這一保障性制度。

他表示，雖然我國《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中規定，上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引緻的風險，但并未強制上市公司必須給獨董配置相應的保險。

參照美國模式将獨立董事職業責任保險列為強制性保險，能夠幫助獨董在履行職責時既保持獨立性，也不會因為擔心被追究個人責任而選擇辭職，從而大大增加獨立董事的安全感。

同時不可忽視的是，獨立董事職位具有特殊性，往往既沒有股權激勵，薪酬也顯著低于其他高管。在當下“高風險”的趨勢下，繼續低薪酬隻會導緻更多的獨董離職。

因此該律所合夥人認為，上市公司應适當提高獨董的待遇，至少應當在補充獨立董事責任保險之外，将獨董的薪酬提升至與其職業風險對等的程度，才能起到吸引合格人才、健全完善公司治理結構的效果。

董登新則認為，應重新規範對獨董的選用的制度，由中國證券業協會牽頭建立獨董專家庫，并由證券協會和證監會共同制定标準考核。将納入數據庫的合格專家作為獨董的後備人員，上市公司必須從數據庫中以随機抽簽的形式進行聘用，而不是由大股東進行自主選擇。“隻有斬斷獨董和上市公司大股東之間千絲萬縷的人情關系，才能更好得保證獨董的獨立性。”

此外他建議，獨董的報酬也不由上市公司直接支付，而是通過證券業協會建立的專項賬戶，上市公司按年度繳納獨董的勞務費用，再由該專項賬戶轉出向獨董支付。

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