“獨立董事”話題再次引發熱議。

證監會發布微信公衆号消息，證監會主席易會滿4月9日在中國上市公司協會第三屆會員代表大會上表示，完善獨立董事制度安排，進一步明确相關方權責關系，促進形成規範、有效的治理機制。

圖源：證監會發布微信公衆号

根據《公司法》，獨立董事是指為保證中小股東權益，從公司經營者之外聘請的第三方董事會成員。在A股市場上，部分不作為的上市公司獨立董事，常被貼上“花瓶”“簽字機器”等标簽。

康美案引發獨董離職潮

多家上市公司給獨董漲薪

去年11月，康美藥業案判決，五位獨立董事也要承擔民事賠償連帶責任。其中一位是注冊會計師，其他四人都是大學教授兼職。江鎮平、李定安承擔20%連帶責任，要賠償4.918億元；張弘承擔10%連帶責任，需賠償2.459億元；郭崇慧、張平承擔5%連帶責任，要賠1.2295億元。

與巨額賠償款相比，獨董的薪酬微乎其微。如康美藥業獨董張平，在2018年到2020年的三年裡，從康美藥業拿到的稅前工資分别是7萬元、12.01萬元和5.09萬元。

康美案一度引發獨董離職潮。業内專家表示，應該提高獨董收入，讓獨董有足夠的精力和事件來完成自己的職責，以達到獨董最初所設立的目的。

按2020年度的數據看，A股獨董薪酬最高的10家上市企業分别是君實生物、民生銀行、卓郎智能、分衆傳媒、中金公司、順豐控股、中國銀行、中國平安、萬科A和美凱龍。其中，君實生物獨董陳列平2020年高達薪酬543萬元；萬科A四位獨立董事2020年在擔任董事期間，獲得稅前報酬合計為210萬元，其中三位獨董薪酬均為60萬元，還有一名獨立董事的稅前薪酬為30萬元。

但整體來看，A股上市公司獨立董事津貼在10萬元及以下仍占主流。

去年12月開始，為了留住獨董，已經有多家A股上市企業給獨立董事漲薪，包括東方通信、陝西建工、康泰生物、亞鉀國際等。其中，陝西建工拟将獨立董事津貼由每人每年稅前4萬元調整為每人每年稅前6萬元；東方通信拟将獨立董事薪酬标準由每人每年5萬元（稅前）調整為每人每年9萬元（稅前）。

亞鉀國際最為亮眼，将獨董年薪12萬元增至50萬元，翻了四倍多。

對此，亞鉀國際公司董事長郭柏春表示，公司在着力優化法人治理，通過公司本次提高獨董的津貼待遇，是希望獨董們更趨于“全職化”，強化獨董履職監管職責，能更好地幫助公司并提出專業意見，促進公司持續良性發展。

今年3月9日，保利發展通過了一項議案，調整獨立董事津貼的議案，津貼标準調整至每年40萬元。

獨董制度将迎來變革

明确履行誠信與勤勉義務

作為現代公司治理的重要部分，中國獨董制度将迎來變革。

4月8日晚，ST實達披露，公司2018年、2019年年度财務報告存在虛假記載，福建證監局調查後認為，相關當事人未盡勤勉義務，拟對其進行警告和罰款。5名獨立董事在被處罰人之列，合計被罰金額高達184萬元。其中一名獨立董事上任僅8天便簽字保證公司年報真實、準确、完整，結果此番被指未盡勤勉義務，被罰金額達50萬元。

3月30日晚，萊寶高科披露2021年年報。在年報中，萊寶高科提示，獨董蔣大興無法保證公司2021年年度報告内容真實、準确、完整，無法保證或者持異議的具體内容是公司年報中的營業收入、應收賬款、存貨盤點、利潤等等财務數據，請投資者特别關注。

蔣大興還因此向公司提出了辭職申請，毅然辭去公司獨董職務。監管層迅速予以關注，萊寶高科的股價暴跌。

從近期的兩個案例可以看到，獨董應充分發揮其作用，并且承擔起責任。這也是市場各方久為關注的焦點。

今年1月，證監會公布《上市公司獨立董事規則》，明确獨立董事的含義，對上市公司建立獨立董事制度、董事會及其下設專門委員會中獨立董事的占比、獨立董事履行誠信與勤勉義務提出總體要求等。

全國兩會期間，有提案圍繞獨立董事話題建言制定獨立董事專項法律法規，完善獨立董事制度頂層設計。

如今，證監會高層發聲，提升公司的治理水平，要靠法治“硬手段”，推動制定《上市公司監督管理條例》等法律法規，完善獨立董事制度安排。這無疑是一大進步。

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