如果說IPO是鯉魚跳龍門，那麼借殼上市就是鹹魚翻身。但既然可以IPO，那麼為啥會冒出個借殼上市呢？

借殼上市最大的好處就是彎道超車。IPO從申請-過會-發行-認購，沒有個2-3年你都不好意思說你走過IPO流程。那麼問題來了，夜長肯定夢多，期間萬一要是曝出重大負面（聽說一家拟上市公司被自媒體要挾500萬，否則曝重大負面），或者因意外經營損失造成财務數據不達标，基本算是前功盡棄了。而借殼上市的好處就是一個字：快！不用排隊！如此的IPO捷徑究竟是啥？

比如小黑家有一個店面，平時早上賣早點，其他時間就空在那裡。而小白的辣條生意越做越大，急需拓展市場。那咋辦呢？于是就找到了小黑呗！

小白說：你的店面又沒啥可賣的，除了早上其他時間都關門，多浪費。不如我把我的貨放在你店裡賣，然後我每月付一些店租給你怎麼樣？

小黑也正愁這問題，于是便答應了。沒想到小白的辣條大賣，供不應求。小黑看到商機來了，主動找到小白，希望将小白價值10萬的辣條買下來拿去賣。但無奈小黑手頭隻有9萬，因此剩下的貨款願意免去小白10個月的店租（假設每月1000）作為補償。

于是就這樣，小黑順利地買下來10萬的辣條，并關閉了早點攤。而小白的辣條，從地攤到店面，就相當于“借殼上市”了。

這就是借殼上市的基本原理，簡單說就是拟上市公司A需要找一家殼公司B，然後讓殼公司B出錢或增發股票買下自己的資産業務，從而達到上市目的。當然，實際情況中遠比這個複雜，小白用“辣條上市”的例子也是為了更方便理解。如果是真借殼的話，應該是這樣的：

小白的辣條公司做大了，需要上市，價值10億。而小黑早已是一家早點上市公司，但業務量少，價值1億。于是乎，小白看中了小黑公司的殼，希望借着小黑的殼上市。

流程是這樣的：小黑的公司經營規模小，全部賣了也才1億，至少要增發10億股票才能把小白公司收入囊中。這樣一來，小白公司就成了小黑公司的最大股東，因為新成立的殼公司——小灰公司總價值11億，小白公司就占了10億，比例90%多。而小黑公司原來的早點業務（假設價值1000萬）就要被剝離，因為畢竟辣條好賣啊！

可是小黑想想覺得不做早點挺可惜，畢竟老客戶挺多，不能就這樣放棄了，繼續做，不上市就行了啊！早點業務對于小白來說并沒有用，于是希望小黑回購這部分業務，以實現自己全部控股。于是，小白同意小黑在回購早點業務的前提下，另外加上5億的辣條業務的股權作為補償。小黑同意了。這樣一來，小黑原來的業務還在，隻是沒上市，卻多了5億的股權，如果變現的話那就是小黑将上市公司身份賣給小白公司的報酬，也就相當于殼價。當然還有一種情況就是小白公司直接給一筆錢給小黑作為報酬。

整個過程，小白公司認購了小黑公司發行的10億股份，認購完成後控制了這家上市公司，并更名為小灰公司，其實就相當于買下了自己的辣條業務而已，還是熟悉的味道，隻是外殼換了。

當然，既然你要插隊IPO，那就要付出比别人更高的代價。通常來說借殼的成本是比IPO要高挺多，因為人人都不像小黑那麼實誠，公司股份不可能以成本價賣給你，肯定要溢價，比如極端點，以價值10億賣出，這樣的話雖然有了10億的辣條業務，但小白隻換來了50%的股權，為了取得控制權，就需要付更多的錢。

在A股市場，這種股權收購溢價導緻某些殼價甚至高達百億！此外，就算上市了，你也要承擔殼公司的債務和損益，這也無形中增加了借殼的成本。

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