幹貨ipo審核重點關注的财務問題3?微信公衆号：d8lawyers作者：Virgin Mary，現在小編就來說說關于幹貨ipo審核重點關注的财務問題3?下面内容希望能幫助到你，我們來一起看看吧!

幹貨ipo審核重點關注的财務問題3

d8lawyers

作者：Virgin Mary

經筆者查詢最近多個已過會或已上市企業的反饋意見及中介機構對反饋意見的回複，筆者精心挑選了以下五個之前不常見的案例，包括：

1、案例1：發行人95%以上産品以非獨占許可方式使用關聯方商标；

2、案例2：實際控制人向股東借款來支付受讓其他股東股權的價款，過會時仍未支付完畢；

3、案例3：發行人全部經營性資産系從發行人實際控制人控制的其他企業購買；

4、案例4：發行人及其子公司受到9次行政處罰，涉及環保、安監、消防、稅務部門的處罰；

5、案例5：首次申報前仍存在關聯方占用發行人資金的情形且未計息。限于篇幅，對于其他有代表性的案例未詳細列舉，如“上會前才取得省級政府關于發行人前身集體企業改制合法性的确認意見”（天宇股份300702）、“首次申報前3名獨立董事同時辭職（天宇股份300702）”，詳見已披露文件。

在以往的IPO實務中，對于案例1中的問題，中介機構一般會要求企業停止使用關聯方商标或者以獨占許可方式使用關聯方商标，對于案例2中的問題，中介機構一般會要求發行人實際控制人清償完畢受讓股權的價款，對于天宇股份的案例，中介機構一般會要求取得省級政府關于發行人前身集體企業改制合法性的确認意見後再進行申報。上述企業均能順利過會或發行上市，更凸顯了在不構成實質性障礙前提下以信息披露為核心的審核理念。

除上述案例外，筆者還發現一個有意思的案例，2017年7月報送的蘭考瑞華環保電力股份有限公司，保薦機構（主承銷商）為長江證券承銷保薦有限公司，發行人最近三年一期扣除非經常性損益後歸屬于公司普通股股東的淨利潤為2014年度7,599,453.45元、2015年度13,587,350.97元、2016年度17,383,375.65元、2017年1-3月4,941,557.65元，發行人住所為蘭考縣華梁路 031 号，拟上市的證券交易所為上海證券交易所。雖然目前拟上市企業可自由選擇申報的證券交易所，但對于一個業績上勉強夠申報創業闆的企業來說去上交所申報，還是非常少見的，當然，這家企業所在地比較特殊，處處有紅色的光輝，你懂得！

案例1：發行人95%以上産品以非獨占許可方式使用關聯方商标

萬馬科技 300698 2017年08月31日上市

反饋意見及回複：

反饋意見：

發行人通過無償許可使用方式，使用萬馬集團3 項商标。請發行人補充披露上述許可交易的原因和背景，無償許可的考慮，是否為獨家排他性許可，報告期内發行人主要産品銷售是否使用上述許可商标，若是，請披露銷售金額及占比，上述商标使用範圍，是否存在關聯方企業與發行人使用相同或類似商标的情形，發行人是否對控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的資産、技術、設備等方面存在重大依賴，上述情形是否符合發行監管對獨立性的要求，發行人相關整改措施。請保薦機構、發行人律師發表核查意見，說明發行人相關整改措施是否合理。

回複：

1.背景情況

經發行人說明并經本所律師核查，發行人自該等萬馬集團商标注冊後即進行使用，主要系基于萬馬集團統一的集團形象管理要求。萬馬集團對集團内所屬公司均系無償許可以便于使用，該等安排不存在損害發行人及其股東（尤其是中小股東）利益的情形。萬馬集團對發行人許可使用的商标均非獨家排他性許可，均為普通許可。

2.發行人具體使用情況

發行人主營業務為通信與信息化設備的研發、生産、系統集成與銷售，報告期内發行人主要産品包括通信網絡配線及信息化機櫃産品和醫療信息化産品兩大類。發行人在上述兩類産品（自産産品）上均有使用萬馬集團許可使用的商标，報告期内發行人使用上述許可商标所涉及的主要産品的銷售金額及占比情況如下：

3.關聯方使用情況

根據萬馬集團出具的說明，并經本所律師核查，發行人關聯方大多使用萬馬集團上述3 項商标。

4.獨立性

經發行人說明并經本所律師核查，發行人的業務獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，發行人擁有經營所需的獨立、完整的産、供、銷系統，獨立開展業務，發行人具備與生産經營有關的生産系統、輔助生産系統和配套設施，合法擁有與生産經營有關的土地、廠房、設備以及注冊商标、專利、軟件著作權等知識産權。發行人具有獨立的原料采購和産品銷售系統。

經發行人确認，并經本所律師查驗，發行人控股股東、實際控制人不存在通過下列方式影響發行人資産完整性及獨立性的情形：（1）與發行人共用主要機器設備、廠房、專利、非專利技術等；（2）與發行人共用原材料采購和産品銷售系統。

對于發行人使用萬馬集團許可的商标事宜，鑒于發行人主要産品均屬于工業品而非消費品，設備銷售的首要條件是通過下遊客戶的資質認證，下遊客戶重點審核發行人的産品質量、供貨能力、産品價格、曆史業績等，一般來說，産品商标不在下遊客戶審核的範圍之内，發行人與客戶之間簽署的相關協議亦不存在關于産品商标的約定，發行人使用何種商标并不影響發行人的資質認證和産品銷售，其業務也不會對商标産生依賴。

綜上所述，本所律師認為，發行人的資産完整及獨立，發行人不存在對控股股東、實際控制人及其控制的其他企業在資産、技術、設備等方面的重大依賴；發行人使用萬馬集團許可的商标，不會對發行人的銷售及業務構成實質影響，不會對發行人獨立性以及本次發行及上市構成實質障礙。

5.改進措施

發行人曾出具承諾：自2016年6月1日起12個月内，公司将逐步在自産産品上使用自有商标，12個月後，公司将不再在自産産品上使用萬馬集團許可使用的商标。

經發行人說明并經本所律師在發行人現場核查發行人主要産品的外觀、包裝、說明材料等，截至本補充法律意見書出具之日，發行人已不再在自産産品上使用萬馬集團許可使用的商标。本所律師認為，發行人該等措施合理，能夠有效避免發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業在知識産權等方面可能存在的關聯并減少關聯交易。

案例2：實際控制人向股東借款來支付受讓其他股東股權的價款，過會時仍未支付完畢

岱勒新材 300700 2017年7月5日通過審核

反饋意見及回複：

反饋意見：段志明受讓相關股權的資金來源、還款計劃、是否存在代持或其他利益安排、是否對其發行人股權的穩定性造成影響。

回複：

1、段志明（注：發行人實際控制人為段志明和楊輝煌）受讓股權的資金來源、還款情況及還款計劃

根據本所律師核查2015年1月和5月的兩次股權轉讓相關協議、工商變更備案材料、賀躍輝和段志明的個人銀行憑證、兩次股權轉讓完稅證明、賀躍輝、段志明、段志勇、費騰分别出具的個人承諾和聲明以及訪談，段志明2015年1月和5月受讓發行人股權的資金情況如下：

經核查，段志明2015年1月和5月受讓股權的資金來源如下表所示：

為堅定各方投資者對岱勒新材發展的信心，并加強對岱勒新材的控股地位，段志明受讓了賀躍輝轉讓的大部分公司股份。在個人自有資金有限的情況下，段志明受讓股份資金主要為向段志勇和費騰等個人借款根據本所律師對段志勇、費騰的訪談，段志勇、費騰的基本情況如下：

段志勇，為段志明弟弟，身份證号430224197906172479，2003年-2004年在長沙公司工作，2004年底至今在深圳華為技術公司全球倉儲業務部擔任部長。根據保薦機構與律師對段志勇的《訪談筆錄》及其提供的部分資金來源等證明文件，段志勇在華為技術有限公司工作12年，有3年海外工作經曆；其妻魏丹在香港晶苑集團任職多年，有5年海外工作經曆，其用于借款的資金來源包括個人及其妻家族成員的工資薪酬所得、房産投資收益、投資理财等其他投資所得，資金來源合法。

費騰，身份證号210302197907011817，2007年至今在遼甯大遼河投資集團有限公司擔任總經理職務；2009年至2014年6月在鞍山市鐵東區大遼河小額貸款有限公司擔任董事職務；2014年7月至今在鞍山市鐵東區大遼河小額貸款有限公司擔任總經理職務；目前兼任新餘高新區九騰投資管理有限公司和上海新遼投資管理有限公司執行董事。根據保薦機構與律師對費騰的《訪談筆錄》和費騰所提供的投資企業工商資料、銀行資金等證明文件，其用于借款的資金主要來源于其投資、任職的鞍山市鐵東區大遼河小額貸款有限公司、新餘高新區九騰投資管理有限公司、上海新遼投資管理有限公司等7家企業的工資薪酬、投資分紅與投資收益等，資金來源合法。

2、是否存在代持或其他利益安排

本所律師核查了段志明的銀行流水單據、交易雙方的賬号、金額、交易時間、段志明與費騰的借款協議和聲明、段志明與段志勇的借款協議和聲明，并對費騰、段志勇進行了訪談。根據相關聲明、協議及雙方賬戶資金情況，段志明受讓的股權不存在代持或其他利益安排。

3、是否對發行人股權的穩定性造成影響

經核查，段志明受讓股權所需資金主要來源于向費騰、段志勇借款及個人家庭積累。費騰、段志勇出具聲明如下：

費騰聲明：“1、本人出借的資金均為自有資金，資金來源合法，不存在法律障礙。2、該等借款到期前，本人不提前催促段志明還款。3、該等借款不涉及長沙岱勒新材料科技股份有限公司股權的抵押、質押事項。4、該等借款到期後，若借款人段志明無法償還，借款雙方将協商友好處理，本人及關聯方不會通過任何方式謀求對長沙岱勒新材料科技股份有限公司的管理控制權。5、本人及關聯方不與長沙岱勒新材料科技股份有限公司的其他股東簽訂《一緻行動協議》或類似協議，亦不會與公司其他股東就一緻行動事宜達成類似安排。6、長沙岱勒新材料科技股份有限公司上市前，未經公司實際控制人段志明、楊輝煌同意，本人及關聯方将不會采取股份受讓的方式收購其他股東的股份。”

段志勇聲明：“1、本人出借的資金均為本人自有資金，且資金來源合法，不存在法律障礙；2、該等借款到期前，本人不會提前催促段志明還款；該等借款到期後，若借款人段志明無法償還，借款雙方将協商友好處理；3、該等借款不涉及長沙岱勒新材料科技股份有限公司股權的抵押、質押事項；4、該等借款隻涉及債權債務事項，不涉及任何股權代持或其他利益安排。”

經核查，段志明受讓股份資金借款的還款來源主要依靠其個人及家庭工資薪酬積累、段志明在其前任職公司的股權激勵所得、以及二級市場股票投資收益等，随着岱勒新材的快速發展，段志明個人信用及其償債能力将進一步增強；同時，段志明受讓股份資金借款的債權人也都給予了其相對較長的還款期限或較寬松的還款要求，所借款項也未要求以公司股份進行質押擔保，并明确聲明不會通過任何方式謀求對岱勒新材的管理控制權。據此，本所認為，段志明受讓股權相關借款對發行人股權穩定性不存在不利影響。

案例3：發行人全部經營性資産系從發行人實際控制人控制的其他企業購買

科力爾 002892 2017年08月17日上市

反饋意見及回複：

反饋意見：科力爾有限的經營性資産系購買自湖南科力電機股份有限公司，發行人解釋了不以科力電機作為上市主體的原因，如商标無法注冊；外資股東以人民币出資，不符合相關規定等。請保薦機構、律師進一步核查并說明發行人收購科力電機的相關資産的具體情況，包括購買資産的具體信息，收購價格、履行的相應程序等，并說明收購程序是否合法合規，所收購的相關的資産是否有來自于集體或國有資産的情形。

回複：

（一）發行人收購科力電機的相關資産的具體情況

2010年11月10日，科力爾有限與科力電機簽署《資産出售協議》，約定科力爾有限向科力電機購買科力電機所有的與電機業務相關的存貨、固定資産、無形資産等經營性資産以及科力電機持有的深圳科力100%的股權，并承接科力電機的部分經營性債務；收購價格以中準會計師事務所有限公司湖南分所于2010年9月20日出具的中準審字【2010】第8122号《審計報告》審定的科力電機的資産、負債為基礎（審計基準日為2010年8月31日）确認，考慮到審計基準日至資産移交日（2010年9月1日至2010年11月30日）期間，資産組的具體數量和價值可能有部分變動，具體以2010年11月30日移交清單确認的資産組總價值為準。

根據2010年11月30日的《資産組轉讓移交表》，截至2010年11月30日，收購資産移交清單總價值為28,527,690.36元。前述《資産組轉讓移交表》載明的資産并不包括原編号為祁國用字（2003）第08974号土地使用權證所載明的土地使用權。在收購過程中，經雙方協商一緻，科力爾有限增加收購了上述土地使用權，因此雙方确認本次收購總價款為28,540,236.36元。

根據發行人提供的相關資料，科力爾有限收購的科力電機相關資産及承接的科力電機相關債務的情況具體如下：

（1）科力爾有限受讓科力電機的存貨、固定資産、無形資産等經營性資産的明細情況：

（2）科力爾有限受讓科力爾電機經營性債務的明細情況：

（二）收購的具體程序及收購程序的合法合規性

1、2010年11月3日，科力電機召開2010年度第四次臨時股東大會，通過了《關于向科力爾有限出售公司與電機業務相關資産的議案》。

2、2010年11月5日，科力爾有限召開股東會，通過了《關于以承債式方式向科力電機收購其與電機業務相關資産的議案》，該議案載明收購标的包括科力電機所有的與電機業務相關的存貨、固定資産、無形資産等經營性資産，以及科力電機持有的深圳科力100%的股權及科力電機的部分相關債務；收購價格具體以2010年11月30日移交資産組總價值為準；如科力電機拟轉讓的債務對應之債權人不同意該債務轉讓，則科力爾有限同意以該債務的同等金額向科力電機追加支付資産收購價款。

3、2010年11月10日，科力爾有限與科力電機簽署《資産出售協議》，約定科力爾有限向科力電機購買科力電機所有的與電機業務相關的存貨、固定資産、無形資産等經營性資産以及科力電機持有的深圳科力100%的股權，并承接科力電機的部分相關債務；

收購價格以中準會計師事務所有限公司湖南分所于2010年9月20日出具的中準審字【2010】第8122号《審計報告》審定的科力電機的資産、負債為基礎（審計基準日為2010年8月31日）确認，考慮到審計基準日至資産移交日（2010年9月1日至2010年11月30日）期間，資産組的具體數量和價值可能有部分變動，具體以2010年11月30日移交清單确認的資産組總價值為準；對于轉讓的債務，科力電機應就債務轉讓事宜函告債權人并取得債權人同意，如轉讓債務對應之債權人不同意債務轉讓的，則科力爾有限應以該債務的同等金額向科力電機追加支付資産出售價款。

4、根據本所律師對發行人實際控制人的訪談結果，科力電機轉讓相關債務已履行了函告債權人程序并取得了相關債權人的同意，且截至本補充法律意見書出具之日，相關債權人未提出任何異議。

5、2010年11月30日的《資産組轉讓移交表》确認，截至2010年11月30日，收購資産的收購價款為28,527,690.36元。

6、實際收購過程中，經協商，科力爾有限在《資産組轉讓移交表》載明的資産外增加收購了原編号為祁國用字（2003）第08974号土地使用權證所載明的土地使用權，因此，雙方确認本次收購資産的最終收購價款為28,540,236.36元。7、根據發行人提供的支付憑證、房屋所有權及土地使用權證書、存貨及固定資産清單、深圳科力爾的工商登記檔案資料等相關資料，發行人已于2010年12月31日支付完畢全部的收購價款共計28,540,236.36元，截至本補充法律意見書出具之日，相關資産已辦理完畢所有權轉移手續。

根據發行人提供的相關資料并經本所律師核查，科力爾有限實施的上述資産收購事宜，履行了相應的決策程序并辦理完畢相應的變更登記，該收購程序合法合規。

（三）所收購的相關的資産是否有來自集體或國有資産的情形

根據科力爾有限與科力電機于2010年11月10日簽署的《資産出售協議》、2010年12月31日确認的《資産移交彙總表》，科力爾有限所收購的資産包括：科力電機所有的與電機業務相關的存貨、固定資産、無形資産等經營性資産以及科力電機持有的深圳科力100%的股權。前述資産的信息詳見本部分“（一）發行人收購科力電機的相關資産的具體情況”。

經查詢科力電機的工商登記檔案資料，截至上述收購資産的審計基準日2010年8月31日，科力電機的股東均為自然人，科力電機不存在國有或集體資産投資的情形。

根據發行人出具的書面說明以及祁陽縣國有資産管理中心、祁陽縣二輕工業局出具的證明，科力電機的資産不屬于集體或國有資産。

本所律師經核查後認為，科力爾有限于2010年11月收購的科力電機上述資産不存在來自集體或國有資産的情形。

（四）核查意見

綜上所述，本所律師認為，科力爾有限向科力電機購買科力電機所有的與電機業務相關的存貨、固定資産、無形資産等經營性資産以及科力電機持有的深圳科力100%的股權，并承接科力電機的部分相關債務事宜，履行了相應的決策程序并辦理完畢相應的變更登記，收購程序合法合規；科力爾有限收購的科力電機的前述資産不存在來自集體或國有資産的情形。

案例4：發行人及其子公司受到9次行政處罰，涉及環保、安監、消防、稅務部門的處罰

天宇股份 300702 2017年8月9日通過審核

反饋意見及回複：

反饋意見：說明發行人及子公司報告期内存在多次違反相關法律法規行為的原因，是否構成重大違法違規行為，是否構成本次上市的法律障礙。請提供相關部門出具的處罰文件和确認文件。

（一）發行報告期内行政處罰情況

根據台州市黃岩區環境保護局2015年3月30日對發行人作出的“黃環罰字〔2015〕6 号”《行政處罰決定書》，因發行人廢水集水池風機洩露，造成廠界廢氣超标，台州市黃岩區環境保護局對發行人作出停止違法行為并處罰款31,000 元的行政處罰。發行人于上述處罰做出後，及時足額繳納上述罰款，并按照主管環保部門要求進行了有效整改。

2016年6月15日，台州市黃岩區環境保護局出具《證明》，發行人已履行完畢上述行政處罰，相關整改措施已經該局驗收合格，上述處罰針對的發行人行為不屬于重大違法行為，上述行政處罰不構成重大行政處罰。

（二）發行人子公司臨海天宇報告期内行政處罰情況

1、處罰一

根據臨海市安全生産監督管理局于2014年5月26 日對臨海天宇作出的“臨安監管罰〔2014〕34 号”《行政處罰決定書》，因臨海天宇未将安全培訓工作納入本單位計劃，臨海市安全生産監督管理局對其作出責令限期改正，并處罰款人民币 10,000 元的行政處罰。臨海天宇于上述行政處罰作出後，及時足額繳納了罰款，并将安全培訓計劃納入本單位計劃。

2016年6月16日，臨海市安全生産監督管理局出具《證明》，臨海天宇已履行完畢上述行政處罰，相關整改措施已經該局驗收合格，上述處罰針對臨海天宇的行為不屬于重大違法行為，上述行政處罰不構成重大行政處罰。

2、處罰二

據臨海市環境保護局于 2015年7月24日對臨海天宇作出的“臨環罰字〔2015〕121 号”《行政處罰決定書》，因臨海天宇總雨水排放口水樣化學需氧量、氨氮項目超标，臨海市環境保護局對其作出責令停止違法行為，并處罰款人民币 268,000 元的行政處罰。臨海天宇于上述處罰做出後，及時足額繳納上述罰款，并按照主管環保部門要求進行了有效整改，規範使用污水處理實施。

2016年6月16日，臨海市環境保護局出具《證明》，根據上述《證明》：臨海天宇已履行完畢上述行政處罰并采取有效整改措施，經該局督查确認已整改到位，上述行政處罰已執行完畢。臨海天宇上述超标行為不具備主觀故意性，且超标污水排入園區管網，未對外環境造成污染，不屬于重大環境污染與破壞事故，後續該局亦未收到任何對臨海天宇環保相關問題的其他投訴與舉報，臨海天宇上述行為不屬于重大違法行為。2013年1月1日至該證明出具之日，臨海天宇未發生過重大環境污染事故和其他行政處罰。

3、處罰三

臨海市公安消防大隊因臨海天宇消防設施設置不符合标準，對其出具“臨公（消）行罰決字[2016]0121 号”《行政處罰決定》，作出罰款貳萬元整的行政處罰決定；因臨海天宇消防設施未保持完好有效，對其出具“臨公（消）行罰決字[2016]0122 号”《行政處罰決定》，作出罰款貳萬元整的行政處罰決定；因臨海天宇擅自拆除消防設施，對其出具“臨公（消）行罰決字[2016]0123 号”《行政處罰決定》，作出罰款貳萬元整的行政處罰決定；因臨海天宇占用安全出口，對其出具“臨公（消）行罰決字[2016]0124 号”《行政處罰決定》，作出罰款貳萬元整的行政處罰決定；因臨海天宇消防控制室未實行二十四小時值班制度，對其出具“臨公（消）行罰決字[2016]0125 号”《行政處罰決定》，作出罰款伍仟元整的行政處罰決定。

臨海天宇于上述處罰做出後，及時足額繳納上述罰款，并進行了有效整改，具體如下：（1）員工倒班宿舍樓安全出口原來用反光貼紙标識，現整改為安全出口指示燈；（2）倒班宿舍樓三樓破損消防玻璃已更換，損壞的閉門器已修複；（3）312 車間南面一樓更衣室拆除的防火門已安裝到位；（4）314 車間三樓占用安全出口的物料已全部搬移，并保持安全出口暢通；（5）已安排 3 人消防室管理人員參加消防培訓，并經考核合格，目前，已實行 24 小時值班制度。

2016年11月15日，臨海市公安消防大隊出具《證明》，臨海天宇已及時履行完畢上述行政處罰并采取有效整改措施，相關整改措施已經該局驗收合格。該局确認上述行政處罰已執行完畢，所針對臨海天宇的行為不屬于重大違法行為，上述行政處罰不構成重大行政處罰。除上述行政處罰外，臨海天宇 2013年 1 月 1 日至證明出具之日生産經營活動符合消防安全法律、法規和規範性文件的規定，不存在消防方面的違法違規行為，不存在其他因違反消防方面的法律、法規及其他規定而受到行政處罰的情況。

4、處罰四

臨海市地方稅務局稽查局因個人所得稅扣繳事項，于2016年9月18日對其出具“臨地稅稽罰[2016]52 号”《稅務行政處罰決定書》，作出罰款 13,350 元的行政處罰決定。臨海天宇于上述處罰作出後，及時足額繳納了罰款，并組織相關人員對相關法規進行深入學習，堅決杜絕日後再次發生類似情形。

2016年11月7日，臨海市地方稅務局出具《證明》，臨海天宇自2016年4月1日至該證明出具之日，納稅正常，未有欠稅現象，未發現該公司有重大稅務違法行為。

（三）發行人子公司濱海三甬報告期内行政處罰情況

1、處罰一

根據鹽城市環境保護局于 2014年4月28日出具的“鹽環罰字〔2014〕12号”《行政處罰決定書》，因濱海三甬存在将危險廢物露天貯存、危險廢物貯存庫以及廢包裝袋未設置危廢識别标簽等違反《中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》的行為，被該局處以責令改正并處罰款人民币 70,000 元整的行政處罰。濱海三甬于上述處罰做出後，及時足額繳納了罰款，同時按照環境保護主管部門要求進行了有效整改，對危險廢物進行規範貯存，并設置危廢識别标簽。

2016年5月18日，鹽城市環境保護局出具《證明》，濱海三甬已履行完畢上述行政處罰，相關整改措施已經該局驗收合格，上述處罰針對濱海三甬的行為不屬于重大違法行為，上述行政處罰不構成重大行政處罰。

2、處罰二

根據濱海縣環境保護局于2015年7月15 日出具的“濱環罰字[2015]72 号”《行政處罰決定書》，因濱海三甬“年産 300 噸依普沙坦、200 噸奧拉西坦、600 噸 TPPS 項目”環境影響評價文件未獲得環保主管部門審批、需配套的環保治理設施未建成，主體工程已建成并投入生産，該局對濱海三甬作出責令停止該項目生産并處罰款 30,000 元的行政處罰決定，濱海三甬已及時停止處罰所涉項目的生産并足額繳納上述罰款。

根據鹽城市環境保護局于2015年12月14 日出具的“鹽環審[2015]71 号”《關于濱海三甬藥業化學有限公司年産 300 噸依普沙坦、600 噸 TPPS、200 噸奧拉西坦、1000 噸 TPC 技改項目環境影響報告書審批意見》，濱海三甬上述建設項目環境影響評價文件已獲得環保主管部門審批。

2016年5月19日，濱海縣環境保護局出具《證明》，濱海三甬已履行完畢上述行政處罰，上述處罰針對濱海三甬的行為不屬于重大違法行為，上述行政處罰不構成重大行政處罰。

3、處罰三

根據濱海縣公安消防大隊于2015年10月29日對濱海三甬作出的“濱公（消）行罰決字〔2015〕0142 号”《行政處罰決定書》，因公司九車間未經消防驗收投入使用，濱海縣公安消防大隊對濱海三甬作出了責令停止使用九車間，并處罰款人民币 30,000 元整的行政處罰，濱海三甬已及時足額繳納上述罰款。

2016年7月4 日，鹽城市公安消防支隊出具了“鹽公消驗字[2016]第 0228号”《建設工程消防驗收意見書》，根據該消防驗收意見，鹽城市公安消防支隊對濱海三甬九車間建設工程進行了消防驗收，并出具了綜合評定該工程消防驗收合格的意見。

2016年5月25 日，濱海縣公安消防大隊出具《證明》，上述行政處罰已執行完畢，濱海三甬的上述行為不屬于重大違法行為，上述行政處罰不構成重大行政處罰。

4、處罰四

濱海縣環境保護局因濱海三甬部分殘渣堆放在未規範設置“三防”的臨時場所内，對其出具“濱環罰字 [2016]176 号”《行政處罰決定書》，作出罰款伍萬元的行政處罰決定。

濱海三甬于上述處罰做出後，及時足額繳納了罰款，同時進行了有效整改：（1）将臨時場所内的部分殘渣已全部清理、收集轉移至規範設置“三防”的危險貯存場所内；（2）對環保相關負責人進行了教育處罰；（3）組織培訓了《中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》，并對環保工作人員進行了考核；（4）對固廢管理進一步完善，并把相應制度挂在危廢庫顯要位置，時刻提醒環保工作人員要嚴格按照要求管理固廢。

2016年11月18日，濱海縣環境保護局出具《證明》，濱海三甬已及時履行完畢上述行政處罰并采取有效整改措施，相關整改措施已經該局驗收合格。确認上述行政處罰已執行完畢，所針對濱海三甬的行為不屬于重大違法行為，上述行政處罰不構成重大行政處罰。

（四）查驗與小結

本所律師核查了相關行政處罰決定書、行政處罰的繳款憑證，核查了相關主管部門出具的證明，并對發行人實際控制人及生産、環保等相關部門負責人進行了訪談，本所律師經核查後認為：發行人及其子公司報告期内上述行政處罰對應的事項不構成重大違法行為，相關行政處罰不構成重大行政處罰，不構成本次發行的法律障礙。

案例5：首次申報前仍存在關聯方占用發行人資金的情形且未計息

天宇股份 300702 2017年8月9日通過審核

反饋意見及回複：

反饋意見：報告期内，關聯方存在占用發行人資金的情形。最近一筆發生在2016年3月，即申報前。請發行人：（1 ）補充披露關聯方占用發行人資金的原因，借用資金用途，大部份未計提利息的原因及公允性，履行的相關内部決策程序是否合法合規，是否存在損害發行人利益的情形，申報後是否仍存在關聯方資金占用情形。（2 ）完整披露報告期内職工向發行人借款事項以及借款用途、歸還時間，是否履行内部決策程序。

請保薦機構，律師發表對上述事項核查意見，重點說明發行人内控制度是否健全，對于申報前仍然發生關聯方資金占用的情形，說明發行人董事、監事、高管是否了解股票發行上市相應法律法規及其法定義務責任，保薦機構輔導工作是否有效。

回複：：

（一）2015年度關聯方資金拆借情況

2015年10月9日，公司董事、副總經理方紅軍因子女購房需緊急支付購房款50萬元，方紅軍履行職工購房借款手續并經公司總經理和财務負責人批準确認後，當日借出款項50萬元，後續方紅軍通過向其他親友籌措款項，于 2015年10月20 日全額歸還，該筆借款未計息。2015年，浙江樂能科技有限公司資金占用的原因、用途及計息情況如下：

2015年3月19日，公司董事林潔因償還個人銀行貸款向公司借款15.97萬元，該筆借款于2015年5月17日全額歸還，該筆借款未計息。

（二）2016年度關聯方資金拆借情況

2016年1月25日，公司董事林潔因償還個人銀行貸款向公司借款278.26萬元，該筆借款于2016年1月29日全額歸還，該筆借款未計息。

2016年3月3日，浙江樂能科技有限公司因償還銀行貸款需要周轉資金向公司借款 300萬元，該筆借款于2016年3月11日全額歸還，該筆借款未計息。

2016年2 月18日，台州市黃岩聯科小額貸款股份有限公司因經營所需向公司借款1,000 萬元，該筆借款于2016年2月22日全額歸還，該筆借款根據市場利率計收利息1萬元。

（三）關聯資金拆借履行的審批程序

發行人已制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易管理制度》、《防範控股股東及其他關聯方資金占用制度》等一系列制度文件，對關聯方資金拆借在内的關聯交易事項做出了明确規定。2016年3月12 日之後，發行人與關聯方之間未再發生關聯資金拆借的情況。

上述關聯資金拆借中，2015年副總經理方紅軍因子女購房需緊急支付購房款50萬元，履行了員工購房借款審批手續，未事前履行關聯交易決策程序，該筆關聯資金拆借已經2015年年度股東大會和2016年第三次臨時股東大會事後确認；

除此以外，發行人報告期内的關聯資金拆借均已根據《公司章程》規定的審批權限履行了事前審批程序，并經發行人 2014年度、2015年度和 2016年第三次臨時股東大會确認。上述資金拆借未計付利息主要原因系短期周轉且金額相對較小，發行人股東大會确認上述關聯資金拆借遵循了公平自願原則，定價公允，并履行了必要的決策程序，符合交易當時法律法規及公司相關制度的規定，不存在損害發行人利益的情況。

發行人于2016 年8月向中國證監會提交了首次公開發行股票并在創業闆上市申請文件，自2016年3月12日之後，發行人與關聯方之間未再發生關聯資金拆借的情況。

報告期内，公司員工向公司借款的具體情況如下：

截至2017年5月12 日，公司職工借款餘額為2,000元，涉及員工1名。

查驗與小結

本所律師取得并查閱了發行人關聯資金拆借的往來明細表、員工借款明細表、相關拆借款和員工借款的資金支付憑證、資金償還憑證，核查了關聯資金拆借的相關決策文件、員工借款相關制度文件和審批文件，并就關聯方資金拆借和員工借款的原因、用途等情況向發行人實際控制人、财務總監、借款人等相關人員進行了訪談。本所律師經核查後認為：

1、發行人已在《公司章程》、《關聯交易管理制度》中對關聯交易決策程序做出了明确規定，并制定了《防範控股股東及其他關聯方資金占用制度》和《獨立董事工作制度》，相關制度執行切實有效。上述關聯資金拆借事項已經發行人董事會或股東大會審議通過；上述關聯資金拆借遵循了公平自願原則，定價公允，并履行了必要的決策程序，符合交易當時法律法規及公司相關制度的規定，不存在損害發行人利益的情況；除上述披露的關聯方資金拆借情況外，發行人至今不存在任何其他關聯方占用發行人資金的情形。發行人報告期初已制定并執行了《員工借款管理制度》，對員工借款的條件、金額、期限和審批程序作出了明确規定，相關内控制度完善，執行有效。

2、本次發行的各中介機構組織發行人董事、監事、高級管理人員等輔導對象進行了集中輔導學習，發行人董事、監事、高級管理人員充分了解了股票發行上市相應法律法規及其法定義務責任，規範意識得到強化；發行人控股股東、實際控制人高度重視規範運作，并簽署承諾函，承諾杜絕今後發生任何形式關聯資金占用；發行人的上市輔導工作已經浙江證監局驗收，中介機構輔導工作切實有效。

發行人已制定了《員工借款管理制度》，員工借款均履行了内部決策程序，内控制度完善，執行有效。

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