私募股權基金一般是由GP出面，邀集一定數量的LP設立而成。
GP（普通合夥人）：基金的管理人，GP須承擔無限法律責任；
LP（有限合夥人）：基金的出資人，LP承擔以投資額為限的法律責任。
GP除了要按一定比例出資外，還要扮演基金管理人的角色。GP不但能收取管理費，還能依據有限合夥合同享受一定比例的利潤。LP參與分享投資收益但是不參加日常決策和管理，以保證GP能夠獨立地、不受外界幹擾地進行投資。
GP、LP的出資比例
雖然GP在私募股權基金1%-2%的出資比例已經成為一種慣例，但為了防止GP出現道德風險，LP當然希望GP盡可能多出資。因此，GP到底應該出資多少，目前依然是LP與GP要磋商的問題。
如果GP具有豐富的投資經驗、衆多成功投資案例、廣泛的人脈關系、特殊背景經曆等，有很多LP願意出資給這個正在募資中的GP，那麼GP的出資比例一般會是1%-2%的模式；但如果GP缺少經驗、人才、關系、背景等，很少有LP願意出資給這樣的GP，那麼GP就要以較高的比例進行出資。
因此，在實踐操作中，GP的出資比例差别比較大，有采取1%-2%常規模式的，也有出資10-20%的，更有甚者出資50%。
GP、LP的收益分配模式
通常是LP支付給GP每年2%-3%的管理費和20%的收益分成，但實際上并不完全是，有些按以下幾種方式進行分配：
1.整體分配，先回本再分利。為了确保分配給GP的投資收益為淨盈利，許多基金約定整體投資的本金必須先回收，确保有了盈利才分配給GP收益分紅。
2.按單個項目分配，預留保證金。這是比較常見的一種分配方式。按單個投資項目分配的同時，GP将其收益分成的部分預留在股權基金中作為保證金（一般占收益分成的40-50%），在其他項目虧損時用于回撥補虧。
3.按單個項目，并核算單個項目成本。也有個别基金按單個項目分配，但同時核算并扣除單個項目的投資本金、管理成本和之前虧損項目确認的本金虧損部分。
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