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公司高管被抓，企業賬戶凍結，大批貨款無法結算，整個公司無法正常運營……當一家公司遭遇“滅頂之災”時，究竟還能存活多久？

廣東的一家水果企業用實際行動書寫了一份答卷：從面臨被起訴的刑事涉案企業到逆勢回轉成為誠信合規示範企業，隻花了一年零九個月時間。

“這次事件猶如一記驚雷，給了我們很大的教訓，也讓我充分意識到企業做大做強之後合規經營的重要性。”經曆過這次危機的企業負責人坦言，所幸的是檢察機關開展企業合規讓企業看到了希望，避免因涉嫌刑事犯罪而出現生存危機。

幾乎在同一時間，數千公裡外的浙江一家智能科技企業也陷入困境。因為實際控制人變成犯罪嫌疑人、企業變成犯罪嫌疑單位，原本發展勢頭良好的企業驟然停擺。

“知識産權合規管理後，我們獲得新生，對未來充滿信心。”企業負責人清楚地知道，是一場跨越兩地三院的企業合規試點協作讓他們“重獲新生”。

這些企業家口中的企業合規，指的正是最高檢開展的涉案企業合規改革試點工作。

1不能辦一個案子垮掉一個企業

“涉案企業合規改革試點工作，是指檢察機關對于辦理的涉企刑事案件，在依法作出不批準逮捕、不起訴決定或者根據認罪認罰從寬制度提出輕緩量刑建議的同時，督促涉案企業作出合規承諾并積極整改，促進企業合規守法經營，預防和減少企業違法犯罪，實現司法辦案政治效果、社會效果、法律效果的有機統一。”最高檢第四檢察廳主辦檢察官俞啟泳向《方圓》記者介紹。

為什麼要開展這樣一項試點工作？最高檢檢察長張軍在2022年3月9日回答網友提問時直言，這項改革的直接目的是：防止不當辦一個案件，垮掉一個企業；更高目标是：通過辦好每一個案件，積極營造法治化營商環境，促進企業規範發展。

具體而言，開展涉案企業合規試點，就是要求辦理涉企刑事案件要落實好少捕慎訴慎押刑事司法政策，依法能不捕的不捕，能不訴的不訴，能提出輕緩量刑建議的提出輕緩量刑建議，同時督促涉案企業做出合規承諾、積極整改，舉一反三，堵漏建制，促進合規守法經營。

“簡單來說，一個人犯罪了，國家尚且要‘懲前毖後，治病救人’，何況一家涉及衆多人生計的企業？為什麼不能給它一次通過合規實現新生的機會？”最高檢檢察理論研究所所長謝鵬程也給出了解釋。

為此，檢察理論研究所率先對企業合規制度進行深入研究。“通過檢察履職促進企業合規合法經營，極為重要，極為迫切！”在詳細對比中外相關制度，論證企業刑事合規可行性基礎上，檢察理論研究所鄭重向最高檢黨組作了建議開展企業合規改革試點的專題報告。

經過研究論證，最高檢決定自2020年3月起，在上海、江蘇、山東、廣東的6家基層檢察院開展涉案企業合規改革試點工作。試點要求，檢察院在辦理涉企犯罪案件時，對符合企業合規改革試點适用條件的，在依法不捕不訴或者提出輕緩量刑建議等的同時，針對企業涉嫌的具體犯罪，督促涉案企業作出合規承諾并積極整改落實，促進企業合規經營。

起初，試點工作并沒有那麼轟轟烈烈。“所有的工作都是摸着石頭過河。”作為首批試點檢察院的辦案檢察官都有這樣的體會。

“企業合規在全國來說都是一項新興的工作，我們也沒有什麼相關的參考和經驗，所以一直是在這種摸索和探索的狀态。比如合規如何啟動，合規的‘點’在哪裡，企業又該整改哪些地方，都是我們碰到的障礙。”上海市浦東新區檢察院檢察官助理任志偉說。廣東省深圳市寶安區檢察院檢察官劉倩也有相似的感受，比如如何落實落細一些原則性規定，辦案人員就隻能憑自己對機制的理解。

不過，通過前期試點，檢察機關在辦理涉企刑事案件過程中，圍繞推進企業合規建設做了一些探索實踐，積累了一些經驗做法，得到當地黨委、政府的認可和支持。與此同時，企業合規和相關改革也日益成為理論界和實務界研究讨論的熱點問題。

2試點工作如何“破冰”

“企業合規初入公衆視野，應是2020年9月。”俞啟泳清楚地記得，彼時一場由最高檢檢察理論研究所主辦的“企業刑事合規與司法環境優化研讨會”在深圳召開。此間，理論界、實務界都展開了熱烈的讨論。

“2020年11月，最高檢成立企業合規研究指導小組。按照職能分工，确定法律政策研究室負責牽頭協調及機制建設，第四檢察廳負責試點單位案件指導，檢察理論研究所負責相關理論研究。自此，試點工作進入一個新階段。”俞啟泳說。

不過，任何試點的鋪開都是在争議中進行的。最初，理論界、實務界都有不小的質疑，比如有專家學者質疑，對一起案件檢察機關本身就作可以相對不起訴，為何要多此一舉再套上企業合規的名義？不起訴或者從輕處罰涉嫌犯罪的企業和企業家就是優化營商環境嗎？這對不犯罪的企業公平嗎？檢察機關到底是在保護市場秩序還是破壞市場秩序？

“雖然圍繞一項新改革的争議和質疑從未間斷，但我們推進改革的決心一直很堅定。”俞啟泳坦言，越是指導辦案，就越能體會和理解企業合規的意義。

廣東省深圳市檢察院曾試點辦理了一起某公司涉嫌走私普通貨物罪适用企業合規制度案件。檢察機關審查後發現，該企業長期以正規報關為主，而且案發後積極與海關、銀行合作，還主動探索水果進口合規經營模式。

随後，在檢察院的建議下，該企業開始啟動為期一年的進口業務合規整改工作，在董事會層面設置了合規管理委員會，建立了合規管理體系，成立了合規部統籌管理全集團合規管理工作，實現合規管理對所有業務及流程的全覆蓋。除了紮實整改，該企業還總結相關教訓，推進海關總署加強相關監管，也配合行政主管部門來推動合規。

“這家企業曾因為高管被抓、資金凍結導緻經營困難，但随着檢察機關開展涉案企業合規改革試點工作，不僅避免了司法辦案對其生産造成的影響，最終還使其以合規為契機，邁上了新的發展台階。”俞啟泳說，這起案件充分展現了企業合規的意義所在。

“我是從一個小民營企業一步步做大的，到現在有四五千員工的規模，處于拟上市階段，花費了許多心血。這次事件也給了自己很大的教訓，讓我充分意識到企業做大做強之後合規經營的重要性。”

這家企業負責人坦言，在公司涉嫌刑事犯罪的時候，檢察機關積極主動履職，進行羁押必要性審查，變更強制措施，同時與海關溝通協調，及時對公司賬戶進行解封，讓整個企業在不妨礙刑事程序的同時，經營也可以恢複到正常狀态。

再如江蘇省張家港市一家從事不鏽鋼産品生産的民營企業負責人譚某，因一時貪利虛開增值稅專用發票18.6萬元。案發後，譚某主動認罪認罰。案件移送張家港市檢察院審查起訴後，譚某提交了合規申請書和合規承諾，聘請專業律師開展合規建設，在3個月考察期内排查整治了5項刑事風險點。

考察期滿後，檢察院聯合相關部門組成監督考察組評估認為，企業建立的合規體系達到刑事合規标準。2020年5月，張家港市檢察院組織召開公開聽證會，人民監督員經評議，一緻支持檢察機關對涉案企業及譚某作出相對不起訴決定。

“合規建設給我們公司帶來非常積極的變化，每一個崗位都明确自己什麼能做，什麼不能做，公司越來越規範，越來越有序。”譚某表示，如今企業再次實施技術升級，又吸納了20餘名工作人員，企業利潤增長了一成。

一起起案件的辦理，一家家企業從陷入困境到回歸正常軌道，一次次來自社會各界的肯定，意味着企業合規試點工作正逐步“破冰”。

3從1.0到2.0的“進階之路”

“為進一步推進涉案企業合規改革試點向縱深發展，在第二期試點中，最高檢選擇了十個試點省市，與第一期試點相比，不僅範圍擴大了很多，還有明确的工作重心——第三方監督評估機制。”俞啟泳表示。

2021年3月，最高檢部署在北京、上海等10個省份開展第二期改革試點，試點範圍逐步擴展到62個市級院、387個基層院。幾個月後，最高檢明确，非試點省份及試點省份的非試點地市可以根據本地情況，在法律框架内穩妥開展企業合規相關工作，試點範圍再次擴大。

同年6月，最高檢會同全國工商聯等8部門制定發布《關于建立涉案企業合規第三方監督評估機制的指導意見(試行)》（以下簡稱《指導意見》），此後又接續印發實施細則和專業人員選任管理辦法兩個配套文件。

2021年9月，在第三屆民營經濟法治建設峰會上，第三方監督評估機制管委會正式成立。全國工商聯會同第三方機制成員單位，高質量遴選确定國家層面第三方機制專業人員庫第一批入庫人員。

10個試點地區全部會簽印發省級第三方機制規範性文件，成立第三方機制管委會，7個試點地區建成省級專業人員庫，第三方機制開始實質化、專業化運行。各級工商聯主動擔當，承擔起第三方機制管委會辦公室職責。涉案企業合規改革試點從檢察機關“一家獨奏”發展為“多家聯台”，司法、執法、行業監管攜手促進“嚴管”制度化、防止“厚愛”被濫用。

第二期試點院也交出了精彩的答卷——截至今年3月，10個試點省份共辦理涉企業合規案件766件，其中适用第三方機制案件503件；部分非試點省份檢察機關主動根據本地情況在試點文件框架内探索推進相關工作，辦理合規案件223件，其中适用第三方機制案件98件，案件類型不斷豐富、拓展。辦案過程中，各地準确把握改革内涵，将涉案企業合規改革與貫徹少捕慎訴慎押刑事司法政策、落實認罪認罰從寬制度有機結合，同步銜接推進涉企“挂案”清理，加強行刑銜接，确保了辦案政治效果、社會效果、法律效果有機統一。

另外，各試點院積極探索，有的創新合規模式，有的建立異地合規協作機制等，形成一批有益經驗做法。

比如，上海檢察機關辦理的位于浙江嘉興的嘉興合智能電器有限公司假冒注冊商标案中，針對涉案企業注冊地、生産經營地和犯罪地分離的情況，上海、浙江檢察機關依托長三角區域檢察協作平台，通過個案辦理探索建立企業合規異地協作工作機制，确立了“委托方發起”“受托方協助”“第三方執行”的合規考察異地協作模式。

又如湖北省随州市某食品公司康鑫等人重大責任事故案中，檢察機關在對康某某等人作出相對不起訴決定的同時，督促該公司通過合規建設，建立起完備的生産經營、安全防範、合規内控的管理體系，企業安全生産意識明顯增強，生産效益得到進一步提升。

4企業合規還需解決哪些難題

“兩年多來，在中央有關部門和試點地區黨委、政府的關心支持下，試點工作紮實推進，達到了預期目的，為全面推開奠定了堅實基礎。”俞啟泳表示。

“不過，通過前期試點工作我們也發現一些問題和困難。”俞啟泳解釋說，“首先是思想認識有待進一步統一，公檢法機關對開展企業合規工作的理念尚未同步，到現在依然存在一些認識誤區，比如有人認為檢察機關隻要做了涉案企業合規，結果就是不起訴了。

同時在試點推行過程中，有檢察官坦言，對于那些涉嫌犯罪的企業，難道就真能這麼輕易放過？”

在俞啟泳看來，這種内心的“不确信”主要來自于理念沒有及時更新。一方面，在檢察機關能動履職服務經濟社會大局的過程中，有的檢察官有時候出于思維的慣性和對企業合規的不熟悉，對于企業合規案件内心存在不敢用、不會用的問題。

另一方面，由于檢察機關啟動合規監督，還要進一步公開聽證、發檢察建議，特别是随着辦案期限的拉長，對“案-件比”也有一定影響。

“所以，改革試點雖然取得積極成效，但還是剛剛起步，離發展成熟還有不小差距。有的地方受制于監督評估費用、合規考察期限等，思想有包袱，導緻推進力度不夠，發展不平衡。”俞啟泳說，特别是針對第三方機制，有的地方不會用、不敢用，擔心辦案風險和司法責任，尤其在一些較為複雜案件中不願适用。

反映到辦案中，就是試點院總體辦案量不多，案件類型、适用罪名和影響力有限，特别是有代表性、有影響力的企業合規典型案例還不多。

“其次，這項改革的合力需進一步加強，有的試點檢察院與行政機關、工商聯溝通協調不夠，相關部門對改革試點有不同認識和顧慮。”

最高檢企業合規問題研究指導工作組辦公室成員、法律政策研究室法律應用研究處處長吳峤濱表示，有的試點檢察院雖然積極推動，但因為合規建設涉及企業的經營、納稅、環保等諸多方面，單靠檢察機關一家的力量，很難出具周密詳盡的合規考察方案。在争取相關職能部門支持時，卻又因難以找到合适的法律依據而推進不力。

“此外，在具體實踐中，監督考察程序有待進一步規範，特别是第三方考察評估機制需要建立和完善。”接受采訪的多位檢察官均表示，刑法、刑事訴訟法對涉企犯罪的規定，比如罰金刑的适用、從寬處罰幅度的掌握等有待進一步明确和規範，現行不起訴制度對檢察機關開展企業合規工作提供的空間較小等。

5從“一家獨奏”到“多家聯台”

幸而，企業合規試點工作始終得到全國人大代表、全國政協委員們 的關注與支持。

“我是看着試點工作一次次進步，一步步鋪開的，真心為每一次取得的成效感到高興。”說起檢察機關開展的涉案企業合規改革試點工作，全國人大代表、國浩律師（南昌）事務所主任馮帆如數家珍，尤其值得肯定的是，試點檢察機關勇于擔當作為，不僅協調相關部門制定了較為可行的改革實施方案，還通過延伸辦案職能，将“嚴管”和“厚愛”相結合，辦理了一批企業合規案件，挽救了不少對經濟發展具有重要意義的企業。

馮帆代表建議，應對刑事訴訟法進行及時修改，在吸收和借鑒企業合規相關理論研究成果的基礎上，将司法推動企業合規建設的制度創新和成功做法加以固定和确認，以促進中國特色的企業行為規章制度的發展完善。同時，将附條件不起訴制度擴大适用于企業犯罪案件，并在刑訴法“特别程序”中增加“單位刑事案件訴訟程序”。

全國人大代表、江蘇省蘇北人民醫院醫療集團理事長王靜成經過充分調研，在今年全國兩會上提交關于推動企業合規良性發展和立法整合的建議。他表示，應在刑事訴訟法中，增加企業合規不起訴制度，明确“單位附條件合規不起訴制度”相關規定。相關法律、行政法規、司法解釋及時配套跟進。

“檢察機關開展涉案企業合規改革試點工作，多管齊下，在依法妥善處理涉企案件的同時促進涉案企業踐行合規承諾，維護企業正常生産經營活動，對服務保障經濟社會高質量發展起到了十分重要的作用。”

全國政協委員、威達高科技控股有限公司董事長周桐宇建議，檢察機關在開展涉案企業合規改革試點工作時适用涉案企業合規第三方監督評估機制，應形成長期有效的公開審核審查機制，确保第三方監督評估機構的公平與公正。

例如強化權力約束，檢察機關、工商聯應當會同相關部門，承擔起對第三方監督評估機構的宏觀指導、具體管理、日常監督等職責。

今年4月2日，最高檢會同全國工商聯專門召開會議，深入總結檢察機關涉案企業合規改革試點工作情況，并對全面推開改革試點工作作出具體部署。

會議認為，各級檢察機關要全力推進涉案企業合規改革各項工作：要聚焦選好“案”，準确把握企業合規案件及第三方機制适用條件；聚焦搭好“台”，加快建立完善第三方機制管委會及專業人員庫；聚焦立好“規”，确保涉案企業整改“合規計劃”真合身、真管用；聚焦督促“改”，加強對第三方組織組建以及涉案企業合規計劃制訂、執行等審查把關；聚焦促進“治”，在第三方監督評估基礎上，嚴格依法作出處理決定；聚焦提升“效”，進一步健全第三方機制各項配套制度。

伴随着涉案企業合規改革試點的全國推開，第三方機制也将在全國範圍展開。

據介紹，為細化企業合規整改之“規”，最高檢組織研究起草的《涉案企業合規建設、評估和審查辦法》，已于4月20日正式印發。與此同時，最高檢還編發了《涉案企業合規改革試點參考文件》，集納了具有典型性和代表性的涉案企業合規計劃和相關制度等重要内容，供各地檢察機關辦案參考借鑒，以此推動探索适合本地經濟社會發展實際和針對大、中、小、微等不同企業特點之“規”。（文中涉案人員及公司均為化名，更多内容請關注《方圓》5月上期）

本文為《方圓》雜志原創稿件，轉載時請在醒目位置标明作者，并注明來源：方圓（ID:fangyuanmagazine）。

編輯丨肖玲燕 王麗 設計丨劉岩

記者丨劉亞

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