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新三闆企業摘牌後再ipo

新三闆上市企業摘牌之前将原始股變為非原始股 頻繁轉讓股權，稅收收益與風險并存

2022年09月16日 中國稅務報 版次：07 作者：郭波浪

相對于主闆而言，新三闆因其挂牌條件相對較低而成為衆多中小企業融資的首選。全國中小企業股份轉讓系統數據顯示，截至目前，全國共有6000餘家新三闆挂牌公司。同時，由于新三闆流動性相對不足，部分企業在挂牌一段時間後選擇摘牌。今年以來，已經有超過100家企業退出新三闆。筆者注意到，一些新三闆上市企業摘牌之前将原始股變為非原始股，以此來降低稅負。這種頻繁轉讓股權的操作，稅收收益将與風險并存，應該引起相關企業高度重視。

案 例

A科技公司于2016年10月在新三闆挂牌。在挂牌前，自然人陳某、翁某、伍某、賴某和梁某通過B合夥企業，間接持有A公司1162.5萬股股份，該部分股份系B合夥企業在2015年11月以1元/股的價格增資取得。

2018年7月，B合夥企業将200萬股A公司股份轉讓給翁某的配偶劉某，把962.5萬股轉讓給伍某（其中部分股份由伍某代陳某、賴某、梁某持有），轉讓價格為1.01元/股。

2018年7月—11月，伍某将300萬股和20萬股分别轉讓給陳某指定的第三方唐某和翁某的配偶劉某，轉讓價格為5元/股。

2020年11月，伍某将100萬股A公司股票轉讓給其配偶梁某，轉讓價格為13.93元/股。1個月後，A公司從新三闆摘牌。

分 析

在第一次股權轉讓過程中，B合夥企業作為轉出方，股份轉讓收益計入合夥企業當年所得，并由合夥人分别繳納個人所得稅。由于本次股份轉讓價格接近其取得成本，B合夥企業當年應稅所得較少，5名合夥人繳納的個人所得稅可以忽略不計。

股份平移後，根據陳某要求，伍某将代陳某持有的300萬股轉讓給唐某，轉讓價格為5元/股。因伍某對外轉讓的股份屬于新三闆挂牌後取得的非原始股，根據《财政部 稅務總局 證監會關于個人轉讓全國中小企業股份轉讓系統挂牌公司股票有關個人所得稅政策的通知》（财稅〔2018〕137号）規定，自2018年11月1日（含）起，對個人轉讓新三闆挂牌公司非原始股取得的所得，暫免征收個人所得稅。2018年11月1日之前，個人轉讓新三闆挂牌公司非原始股，尚未進行稅收處理的，可比照執行，已經進行相關稅收處理的，不再進行納稅調整。

也就是說，顯名股東伍某的非原始股轉讓所得，可享受暫不征稅的優惠。顯名股東伍某将稅後所得支付給隐名股東陳某時，因不屬于個人所得稅法規定的應稅所得，陳某不再繳納個人所得稅。因此，陳某本輪交易的實際稅負幾乎為零。

如陳某未進行股份平移，而是通過B合夥企業直接将股份轉讓給唐某，則陳某需要按照千分之一的稅率，計算繳納證券交易印花稅300×5×0.1%=1.5（萬元），并确認應稅所得（5－1）×300－1.5=1198.5（萬元），按照生産經營所得，計算繳納個人所得稅1198.5×35%－6.55=412.93（萬元）。

伍某轉讓給其配偶的股份，同樣屬于新三闆挂牌後取得的非原始股，根據财稅〔2018〕137号文件的規定，暫免征收個人所得稅。

伍某及其配偶在本次“左手倒右手”的股份轉讓中，預計應繳納印花稅13.93×100×0.1%=1.393（萬元），可享受暫不征稅的收益為13.93×100-1.01×100-1.393=1290.61（萬元），對應個人所得稅1290.61×20%=258.12（萬元）。換句話說，如果未進行本次轉讓，伍某及其配偶在公司摘牌後再轉讓股份，一旦轉讓價格高于13.93元/股，将多繳個人所得稅258.12萬元以上。

伍某通過本輪操作，一方面将高收益鎖定在新三闆挂牌期間，享受新三闆非原始股轉讓所得暫不征稅政策；另一方面，增加了其配偶持有股份的計稅基礎，可以減少将來公司退市後轉讓股份帶來的高額個人所得稅。

提 醒

當标的公司在新三闆挂牌期間增值較多時，股東在公司挂牌期間進行股份轉讓，将原始股變為非原始股，能夠在一定程度上達到節省稅費的目的。不過，需要注意的是，轉讓價格應基于股份的公允價格确定，否則，可能因涉嫌惡意籌劃而面臨稅務機關的納稅調整。

本案例中，在第一次股權轉讓過程中，B合夥企業将股份轉讓給劉某和伍某的轉讓價格1.01元/股，明顯低于同期A公司股份的公平交易價格（已知A公司同期對外發行股份的價格為4.8元/股），根據稅收征收管理法第三十五條規定，納稅人申報的計稅依據明顯偏低，又無正當理由的，稅務機關有權核定其應納稅額。

與此同時，伍某與其配偶之間的高價股權轉讓，也可能不符合獨立交易原則。根據個人所得稅法第八條規定，個人與其關聯方之間的業務往來不符合獨立交易原則而減少本人或者其關聯方應納稅額，且無正當理由的，稅務機關有權按照合理方法進行納稅調整。伍某與其配偶間的高價股權轉讓，存在被納稅調整的風險。

需要說明的是，2018年以前，“一分錢交易”頻現新三闆，股價動辄暴跌99%，被業内質疑交易系出于避稅需要或利益輸送。對于低價違規買賣的自然人賬戶，全國中小企業股份轉讓系統曾實施限制交易數月的監管措施。2018年全國中小企業股份轉讓系統交易制度改革後，對股票轉讓價格作出限定，1分錢極端價格被完全杜絕。對于希望通過低價将新三闆股票轉讓給“自己人”來避稅的行為，實際操作空間其實有限。

（作者單位：橫琴金融投資集團有限公司）

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