國内民營企業為獲得外資VC的投資，通常采用“紅籌架構”的方式，企業原始股東在海外注冊離岸控股公司，然後以離岸公司的身份，反向換股收購國内的經營實體（離岸公司獲得海外VC的股權投資）。海外控股公司的注冊地，通常是在BVI（英屬維爾京群島）、開曼群島、百慕大群島或者我國的香港。

假設甲先生與乙先生共同投資擁有一家境内公司，其中甲占注冊資本的70%，乙占注冊資本的30%。一般來說，紅籌架構的基本步驟是：

（1） 首先甲、乙按照國内公司的出資比例，在BVI設立BVI-A公司，即所謂的特殊目的公司（SPV）。

（2） 然後，BVI-A公司以股權、現金等方式收購國内公司的股權，則國内公司變成BVI公司的全資子公司，即外商獨資公司也就是WOFE。隻要BVI公司（收購方）和境内公司（被收購方）擁有完全一樣的股東及持股比例，在收購後，國内公司的所有運作基本上完全轉移到BVI公司中

（3） BVI-A公司在開曼群島（或百大群島）注冊成立一家開曼公司，BVI-A公司又将其擁有的國内公司的全部股權轉讓給開曼公司。開曼公司間接擁有國内公司的控制權，它将作為VC融資的主體和日後境外挂牌上市的主體，同時也作為員工期權設置的主體。

（4） 甲、乙共同在BVI設立BVI-B公司，或分别設立BVI-B1和BVI-B2公司，以公司的形式持有甲、乙在開曼公司的股份。

由于BVI公司屬于“外商”範疇，根據《指導外商投資暫行規定》和《外商投資産業指導目錄》的規定，有些行業可能不允許外商獨資或控股，因此以上操作方式就不适合。比如國内公司從事的是電信、互聯網、傳媒等需要牌照的行業，或者是部分敏感行業（如政府采購、軍隊采購）等，國内公司就不适和直接被BVI-A公司反向收購轉換成WOFE。

此時，可以通過BVI-A公司在國内設立WOFE，收購國内企業的部分資産，并通過為國内企業提供壟斷性咨詢、管理和服務的方式，換取國内企業的全部或絕大部分收入。同時，該外商獨資企業還應通過合同，取得對境内企業全部股份的優先購買權、抵押權和投票表決權（即所謂“新浪模式”）。

在BVI注冊公司的原因是BVI對公司注冊的要求簡單，公司信息保密性強，但其透明度低導緻很難被大多數資本市場接受上市，而在開曼群島、百慕大注冊的公司可以在美國，我國的香港，或許多其他國家或地區申請挂牌上市。

在國内公司和開曼公司中間加一家BVI-A公司，在重組過程中，BVI-A公司作為外商投資收購國内企業的主體，控股國内企業，而開曼公司又100%擁有BVI-A公司的股權。如果以後上市公司有新的業務，可在開曼公司下另設BVI公司，使從事不同業務的公司間彼此獨立。同時，如果将來國内公司的具體經營發生變更等情況時，有BVI-A公司的緩沖的作用，不至于影響上市公司的穩定性。另外，如果沒有BVI-A公司，當VC及其他投資人出售開曼公司股份時，會造成國内公司股權結構的變更，可能涉及國内三資企業的相關規定，需辦登記相關變更事宜。

在開曼公司與直接控制人甲、乙之間多設立一家公司（BVI-B公司）有利于将來甲、乙的個人行為不至于影響上市公司的穩定性，同樣也起到一個緩沖的作用。

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