2022年1月14日，央行和銀保監會聯合發布《商業彙票承兌、貼現與再貼現管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《征求意見稿》)，從規模和期限上對商業彙票提出一系列要求。這是時隔25年後首次對《商業彙票承兌、貼現與再貼現管理辦法》進行修訂。

同時結合2015年以來的票據行業亂象與各類頻發的案件以及相關政策文件和導向來看，票據行業已被重塑。

一、《商業彙票承兌、貼現與再貼現管理辦法(征求意見稿)》要點梳理

(一)明确商業彙票範圍：包括但不限于紙質或電子形式的銀票和商票

《征求意見稿》明确了商業彙票的範圍，即包括但不限于紙質或電子形式的銀票和商票。其中，供應鍊票據屬于電子商業彙票。

供應鍊票據由于可等分化，且通過和各類供應鍊金融平台對接來完成簽發、承兌、背書、到期處理、信息等功能，因此一定程度上規避了融資票的弊端，也受到政策層面的鼓勵，但按《征求意見稿》的要求來看，這裡的供應鍊金融平台亦需要與票交所直連才可，且相關機構可能也需要滿足相應資質。

(二)提出兩道紅線要求，出發點應是遏制存貸款虛增和套利空間

相較于1997年的216号文，《征求意見稿》新增兩項規模上限指标(當然也可以被視為兩道紅線)，即“銀行承兌彙票和财務公司承兌彙票的最高承兌餘額不得超過該承兌人總資産的15%，保證金餘額不得超過承兌人存款規模的10%……央行和銀保監會可以根據金融機構内控情況設置承兌餘額與貸款餘額比例上限等其他監管指标”。

1、目前從實際數據來看，15%的上限其實并不低，大部分銀行都可以滿足，且較15%還有比較大的空間。以2021年11月的票據貼現數據為例，存款類金融機構的票據貼現餘額占其總資産的比例僅為3.36%，中資大型銀行和中小型銀行的票據貼現餘額占其總資産的比例僅分别為1.43%和4.49%。

但該比例的設置起碼說明監管部門對票據業務依賴較高的機構會比較關注。

2、這裡面另一個比較關鍵的指标是保證金餘額占比不能超過吸收存款的10%，以及“保證金賬戶應當獨立設置、不得挪用或随意提前支取”的要求。

雖然多數銀行的這個指标也不會存在問題，但是從導向上看至少能夠說明通過銀行承兌彙票來虛增存款的做法以及對保證金存款比較依賴的銀行将會受到政策部門的特别關注。實際上，近期的渤海銀行28億元存款被質押擔保事件亦有這方面的原因。

3、從根本上來看，15%和10%兩道紅線的提出是為了控規模，即遏制銀行通過開票虛增存貸款的現象，而這種現象在中小銀行中應該說很普遍。

例如，企業從銀行拿到貸款資金後，不允許被提用，而是被用來交納保證金，銀行相應簽發全額保證金銀行承兌彙票，企業再去貼現，以快速增加存款。

實際上從邏輯上來說，通過開票虛增存貸款的業務模式存在很多問題：

(1)對于付款方來說，正是因為流動性緊張才會向銀行申請承兌，而銀行要求的保證金則一定程度上增加了企業實際融資成本。

(2)由于承兌彙票的期限大多為6個月，對于資金期限要求較長的企業來說，要頻繁被折騰進行倒貸工作，無形中增加了多次貼現成本。

(3)保證金比例以及企業融資成本之間的平衡是一個複雜的問題，近年來實操中市場主體頻繁通過擴大商品交易合同金額，來構造虛假交易合同，從而導緻票據大案頻繁。

(4)由于貼現利率在不同銀行、不同地區之間存在一定差異，使得票據貼現與轉貼現存在不小利差空間，也産生了較大風險隐患。

考慮到近年來監管部門對票據虛增存款、簽發無真實貿易背景承兌彙票的處罰力度較大，預計未來這一處罰力度仍将會持續下去，且将更規範化。

(三)縮短商業彙票期限，以減輕企業中小企業占款壓力

1、《征求意見稿》明确将商業彙票的期限由之前的1年縮短至6個月，即自出票日起至到期日止，最長不得超過6個月。

之前，彙票的期限受兩個文件約束。具體為，

(1)1997年5月27日，央行發布的《商業彙票承兌、貼現與再貼現管理暫行辦法》(銀發〔1997〕216号)明确“承兌、貼現、轉貼現的期限，最長不超過6個月，再貼現的期限最長不超過4個月”。

(2)2009年10月16日，央行發布的《電子商業彙票業務管理辦法》(央行2009年第2号令)明确“電子商業彙票的付款期限自出票日起至到期日止，最長不得超過1年”。意味着電子商業彙票的期限将重新由1年調整至6個月。

2、實際上，縮短最長付款期限是為了減輕企業的占款壓力，這在近期的政策導向中已有多次體現。具體看，

(1)2021年5月26日的國常會提出“研究将商業彙票承兌期限由1年縮短至6個月，減輕企業占款壓力”。

(2)2021年12月1日的國常會明确以下幾個：

第一，機關、事業單位從中小企業采購貨物、工程、服務，應當自貨物、工程、服務交付之日起30日内支付款項，最長不得超過60日。

第二，機關、事業單位和大企業不得強制中小企業接受商業彙票等非現金支付方式，不得濫用商業彙票變相占用中小企業資金。

第三，全面推行保函(保險)替代保證金。

第四，2021年12月31日，國資委發布的《關于認真貫徹落實<保障中小企業款項支付條例>進一步做深做實清理拖欠中小企業賬款工作的通知》(國資發财評(2021)104号)亦明确“2022年起，除原有合同已有書面約定外，原則上不再開具6個月以上的商業承兌彙票和供應鍊債務憑證，防止變相延長付款時限”。

3、當然，縮短票據期限也有助于大幅壓縮票據空轉套利的空間。近年來，因票據利率與結構性存款利率倒挂等現象的存在，票據也逐漸由過去的單一結算功能，演變成結算功能、融資功能、套利功能兼具的一個工具，期限的壓縮意味着票據的套利功能将會受到削弱。

(四)規範運營、持牌監管：對承兌人和貼現人提升資質和監管要求

《征求意見稿》對承兌、貼現提出相應的資質和監管要求，如承兌人應具備到期付款能力，持票人申請貼現應具有真實交易關系等。

1、對承兌人和貼現人提出資質要求

《征求意見稿》對銀票(含銀行和農信社)、财務公司承兌彙票(含财務公司及所屬集團)以及商票的承兌人提出了一系列要求。其中有一條是明确的，即承兌人最近二年末未出現6個月以内3次以上付款逾期、連續3個月以上未按央行(2020)第19号公告披露承兌人信用信息的情況。

同時《征求意見稿》還明确商業彙票的貼現應首先具有貸款業務資質。

2、強化商業彙票相關系統和票據市場基礎設施的地位

(1)《征求意見稿》明确，電子商業彙票的出票、承兌、貼現、貼現前的背書、質押、保證、提示付款和追索等業務，應通過央行的商業彙票相關系統辦理。

(2)貼現撮合交易應通過央行認可的票據市場基礎設施開展(即票交所等)。

3、持牌監管：重申票據經紀機構應為金融機構，貼現為特許經營業務

(1)票據經紀機構應為金融機構、票據經紀業務(僅限撮合)與自營業務嚴格隔離。實際上2020年6月發布的《标準化票據管理辦法》便已明确票據經紀機構為金融機構。

(2)未經許可或違反規定，擅自從事票據貼現的，按《防範和處置非法集資條例》有關規定進行處置。

(3)貼現屬于國家特許經營業務，需由具備貸款業務資質的機構辦理。2019年11月發布的《全國法院民商事審判工作會議紀要》對票據業務明确以下幾點：

第一，貼現行的負責人或者有權從事該業務的工作人員與貼現申請人合謀，僞造貼現申請人與其前手之間具有真實的商品交易關系的合同、增值稅發票等材料申請貼現，貼現行不享有票據權利。

第二，票據貼現屬于國家特許經營業務，合法持票人向不具有法定貼現資質的當事人進行“貼現”的，該行為應當認定無效。

第三，人民法院在案件審理過程中，發現不具有法定資質的當事人以“貼現”為業的，因該行為涉嫌犯罪，應當将有關材料移送公安機關。

4、強化信用評級、信息披露和監管要求

(1)承兌人為非上市公司、在債市無信用評級的，鼓勵商業彙票流通前由信用評級機構對承兌人進行信用評級，并進行披露。

(2)企業、金融機構未按要求披露票據承兌信息的，不得開展票據業務。

(3)票據市場基礎設施和辦理承兌、貼現、再貼現業務的金融機構，應按規定和監管需要向央行和銀保監會報送有關業務統計數據

5、頻繁強調真實交易關系

《征求意見稿》針對真實交易關系給予更多着墨，其中的背景是近年來票據空轉問題較為猖獗，這裡的關鍵在于哪些材料能夠反映真實交易關系(主要指增值稅發票和商品交易合同複印件)。具體看，

二、當前票據市場規模以及上市銀行票據貼現情況如何?

(一)承兌餘額合計15萬億：電子銀票承兌餘額超過12.50萬億

根據上交所披露的信息，截至2021年11月底，電子票據承兌餘額達到14.65萬億，接近15萬億元。其中，電子銀票和電子商票承兌餘額分别為12.55萬億和2.11萬億，占比分别為85.58%和14.36%。而從趨勢上看，電子銀票的承兌餘額的市場份額雖然波動幅度較大(通常位于82-87%的區間内)，但市場份額較高。

(二)銀行承兌彙票：表内(已貼現部分)占比超3/4，中小銀行占72%

對于銀行承兌彙票數據的觀察可以從兩個指标來看，即社融指标的未貼現銀票和已貼現銀票，前者被視為表外融資部分(通過每月公布的社融指标來确定)，後者則通常被視為銀行的表内業務(通過金融機構信貸收支表來确定)。具體看，截至2021年12月底，未貼現銀行承兌彙票餘額達到3.01萬億，金融機構提供的票據貼現融資餘額為9.85萬億(本外币口徑)。其中，大型銀行和中小型銀行的餘額分别為2.24萬億和7.09萬億。

可以看出，對于銀票而言，已貼現部分占比超過75%。特别是從趨勢上來看，票據貼現業務對中小銀行的重要性愈發凸顯。經曆2017年的底點後，大型銀行和中小型銀行的票據貼現餘額已分别從2017年的1.27萬億元和2.11萬億元增至2.24萬億和7.09萬億元，增幅分别達到76.38%和236%。

在已貼現的承兌彙票中，中小銀行占比則達到72%左右，同時票據貼現規模占中小型銀行短期貸款的比例亦達到21%以上(大型銀行僅為13%左右)，這也能說明票據貼現業務對中小銀行的重要性，至于為什麼重要，原因其實也很清楚。

(三)上市銀行表内票據業務規模如何?

票據業務是商業銀行最為傳統的一類信貸業務，也是商業銀行實體經濟發放貸款的一種方式，央行在進行統計時将其歸為短期貸款一類，而商業銀行在統計時将其歸為企業貸款(包括一般企業貸款和票據貼現兩類)。我們統計了56家上市銀行的票據貼現餘額數據(截至2021年6月底)，并将其與總資産、存貸款的比例進行對比得出如下幾個結論：

1、56家上市銀行的票據貼現餘額合計為4.95萬億，隻占全部存款類金融機構票據貼現餘額的50%左右，但其總資産卻占到全部存款類金融機構的86%，這意味着剩餘銀行雖然總資産僅占全部存款類金融機構的14%，但其提供的票據貼現餘額卻占到全部存款類金融機構的50%。

2、非國有大行的票據貼現餘額占其總資産與存貸款的比例要遠高于國有大行，一定程度上表明非國有大行對票據貼現業務較為依賴。

3、部分銀行的票據貼現餘額占比明顯偏高，如23家上市銀行的票據貼現餘額占其貸款的比例超過7%(56家上市銀行的平均水平為6.80%)、21家上市銀行的票據貼現餘額占其總資産的比例超過4%(56家上市銀行的平均水平為3.70%)、19家上市銀行的票據保證金(按貼現餘額的30%計算)占其存款的比例超過2%(56家上市銀行的平均水平為1.71%)。

三、近年來票據行業重磅事件不斷

近年來票據行業有很多重磅事件值得關注，如2015年監管部門提示票據業務風險、2016年成立票交所、2018年規範跨省票據、2019年創設标準化票據等等，而對上述一系列重磅事件的回溯也有助于更好理解《商業彙票承兌、貼現與再貼現管理辦法(征求意見稿)》的精神内核。

(一)2015年：監管部門提示票據業務風險

2015年12月31日，銀監會發布《關于票據業務風險提示的通知》(銀監辦發〔2015〕203号)，針對票據業務風險做出如下幾點風險提示：

1、通過“賣斷 買入返售 到期買斷”、“假買斷與假賣斷”、附加回購承諾等交易模式或利用第三方機構，将票據資産轉為資管計劃(以投資代替貼現等)，利用貼現資金還舊借新，調節信貸規模、質量和會計報表并減少資本計提。

2、利用承兌貼現業務虛增存貸款規模，主要體現在(1)通過滾動簽發銀票，以票吸存，虛增規模;(2)以貸款、貼現資金做保證金，辦理銀票，虛增存款;(3)通過人為倒換業務類型，提增中間業務收入，虛增績效。

3、通過與中介合作，離行離櫃大量辦理無真實貿易背景票據貼現，非法牟利。或通過同業代理轉貼現、抽屜協議，不按規定進行會計核算，甚至賬外經營，隐匿信貸資産規模。

為此，203号文特别提出要将“低風險”業務全口徑納入統一授信範圍，不得辦理無真實貿易背景的票據業務，防止虛假交易及發票重複使用，防止将票據業務作為調節經營指标和績效收入的工具，造成銀行資金空轉。

(二)2016年：監管部門規範票據業務，并提出一系列要求

2016年5月6日，央行和銀監會聯合發布《關于加強票據業務監管 促進票據市場健康發展的通知》(銀發(2016)126号)，提出一系列監管要求：

1、将承兌費率與墊款率等票據業務經營效益指标與風險管理類指标納入考核，要求将表内外票據業務授信規模納入總體授信管理框架中，杜絕超額授信。

2、開戶行必須通過大額支付系統向存款銀行一級法人進行核實，并與存款銀行應按月對賬，對賬發現同業賬戶屬于虛假開立或者資金流水異常的，應立即排查原因，對存在可疑情形的應在2個工作日内向監管部門報告。

3、嚴格規範異地同業賬戶的開立和使用管理，加強預留印鑒管理，不得出租、出借賬戶，嚴禁将本銀行同業賬戶委托他人代為管理。

4、銀行應加強對相關交易合同、增值稅發票或普通發票的真實性審查，并可增驗運輸單據、出入庫單據等，确保相關票據反映的交易内容與企業經營範圍、真實經營狀況、以及相關單據内容的一緻性。通過對已承兌、貼現商業彙票所附發票、單據等憑證原件正面加注的方式，防範虛假交易或相關資料的重複使用。嚴禁為票據業務量與其實際經營情況明顯不符的企業辦理承兌和貼現業務。

5、銀行應确保承兌保證金為貨币資金，比例适當且及時足額到位，保證金未覆蓋部分所要求的抵押、質押或第三方保證必須嚴格依法落實。應識别承兌保證金的資金來源，不得辦理将貸款和貼現資金轉存保證金後滾動申請銀票的業務。同時要求保證金賬戶應獨立設置，不得與銀行其他資金合并存放。保證金管理應通過系統控制，不得挪用或随意提前支取。

6、銀行不得利用貼現資金借新還舊、不得發放貸款償還銀行承兌彙票墊款。

7、禁止無背書買賣票據、禁止離行離櫃辦理紙質票據業務、嚴格資金劃付要求(防止資金體外循環)以及禁止各類違規交易，如嚴禁銀行與非法“票據中介”、“資金掮客”開展業務合作，不得開展以“票據中介”、“資金掮客”為買方或賣方的票據交易。禁止跨行清單交易、一票多賣。

(三)2016-2017年：2016年12月，票交所正式開業運營

2016年12月8日，由央行批準設立的全國統一的票據交易平台，上海票交所正式開業運營，承擔票據報價交易、登記托管、清算結算、信息服以及央行貨币政策再貼現操作等職能，被視為我國票據領域的登記托管中心、業務交易中心、創新發展中心、風險防控中心、數據信息中心。

2016年12月8日央行發布的《票據交易管理辦法》進一步了上海票交所的基礎設施地位，并使紙票交易标準化和簡化，同時明确了票據交易及結算流程，以及引進了“保證增信行”和“付款确認”兩個概念

(四)2018年：監管部門規範跨省票據業務

2018年5月9日，銀保監會發布《關于規範銀行業金融機構跨省票據業務的通知》(銀保監辦發〔2018〕21号)，首次對跨省票據業務提出系列監管要求：

1、要求銀行業金融機構通過電子商業彙票系統和中國票據交易系統等票據市場基礎設施開展跨省電子票據和紙質票據電子化交易。

2、要求自《關于規範銀行業金融機構跨省票據業務的通知》印發之日起6個月後，停止開展跨省紙質票據交易。

3、要求銀行業金融機構審慎開展跨省票據承兌、貼現業務。

在客戶所在地設有分支機構的，票據承兌、貼現原則上應由當地分支機構辦理，依據《關于積極推進供應鍊創新與應用的指導意見》(國辦發〔2017〕84号)開展與供應鍊相關的上述業務除外。

這裡的跨省票據業務具體是指銀行業金融機構及其分支機構為其所在省(自治區、直轄市)以外地區注冊的企業辦理的票據承兌、貼現等授信類業務，以及與營業場所在其所在省(自治區、直轄市)以外地區的交易主體之間開展的票據轉貼現、買入返售(賣出回購)等交易類業務。

(五)2020年：标準化票據正式登場

2020年6月28日，央行發布《标準化票據管理辦法》，意味着标準化票據正式登場。标準化票據具體是指存托機構歸集核心信用要素相似、期限相近的商業彙票組建基礎資産池，以基礎資産池産生的現金流為償付支持而創設的等分化受益憑證，具有以下幾個特征：

1、标準化票據的基礎資産是商業彙票(信用要素相似、期限相近，是否貼現、是否一手均可)，商業銀行彙票的基礎資産則是企業的應收賬款等。

2、标準化票據在銀行間市場或上海票交所流通。

3、存托機構(由商業銀行或券商擔任、之前由票交所擔任)委托票據經紀機構(屬性為金融機構)或自己進行基礎資産歸集，進行标準化票據創設、管理及信息服務。存托機構與原始出票人之間的關系為信托關系，負責創設标準化票據并提供管理和信息服務。票交所則專心做基礎設施的事情(如登記、托管、結算、規則的制度制定等)。

4、票據經紀機構必須是金融機構，其職責是負責收集票據，票據經紀機構與存款機構之間的關系為委托關系。且隻有承銷過金融債券的金融機構均可以承銷标準化票據。

5、票據資金保管機構必須是金融機構，負責相關資金保管。

6、标準化票據的發行實行事後備案制，存托機構應于标準化票據創設後5個工作日内向央行報告創設情況。

四、票據相關知識補充

(一)基本術語

票據這一工具的流通便形成了票據市場，即各類票據的發行、流通及轉讓活動所形成的市場，主要由承兌和貼現市場以及融資性票據市場和央票市場構成。

1、票據承兌(即承諾兌付)是指票據到期前其付款人或指定銀行确認票據載明事項，在票面上作出付款承諾并簽章的業務。

2、票據貼現是指持票人(客戶)将沒有到期的票據轉讓給銀行以便獲得貼現款的一種行為(視為銀行短期貸款一種)。除貼現(企業和銀行之間)外票據貼現還包括轉貼現(銀行與銀行之間)和再貼現(銀行向央行貼現)。

3、融資性票據沒有商品交易背景而隻是為了融通資金所簽發，一般由資金緊缺的大工商企業及金融企業簽發，銀行或專門的承兌機構對其承兌後，出票人即可去貼現以實現融資目的。

4、央票是由中央銀行發行的以提高公開市場業務操作靈活性和效率的票據，央行票據可在銀行間市場上交易，也可以用作回購交易的工具。自2015年開始央行先後在倫敦和香港發行了離岸央票，嘗試在境外構建人民币基準利率曲線。

5、根據《票據法》的規定，票據是由出票人簽發、約定自己或委托付款人在見票時或指定的日期向收款人或持票人無條件支付一定金額并可轉讓的有價證券。具體可分為彙票、本票和支票。

(1)銀行承兌彙票是由收款人或承兌申請人簽發，并由承兌申請人向開戶銀行申請，經銀行審查同意承兌的票據。事實上應将銀行承兌彙票視為承兌行的擔保行為(屬于承兌行的表外業務)。

(2)商業承兌彙票是指由銀行以外的付款人承兌的商業彙票，是企業信用行為，主要看承兌企業的信用和實力。

因此，票據市場的參與者主要包括票據簽發企業、承兌行、背書企業、貼現行、交易類金融機構以及各類票據服務機構(如上海票交所)。

(二)商業銀行票據業務類型

對于商業銀行而言，除票據承兌之外，還可以開展票據買入和賣出、票據保管和票據托收等傳統業務類型(非傳統業務類型還包括票據資管、票據ABS等)。

1、票據買入是指根據票據持票人的申請，商業銀行通過對票據相關信息(如承兌人和申請人資格以及跟單資料、交易信息等)的審查，決定是否買入的過程，具體包括貼現買入、轉貼現買入和買入返售。

2、票據轉出是指根據市場價格和自身經營需要決定是否賣出的行為，包括轉貼現賣出、賣出回購和再貼現三大類。事實上票據買入和賣出均屬于票據市場的投融資業務，一般由商業銀行的資金營運部門(金融市場部)負責。

3、票據保管和托收是指保管買入的未到期票據(票據保管)和根據收款人委托要求承兌人按期兌付票款的過程(票據托收)，均屬結算業務類别。

(三)票據償付順序

票據到期後償付主要涉及承兌人、保證增信行、貼現人等三類，順序如下：

1、票據未經承兌人付款确認和保證增信即交易的，若承兌人未付款，應當由貼現人先行償付。該票據在交易後又經承兌人付款确認的，應當由承兌人付款;若承兌人未付款，應當由貼現人先行償付。

2、票據保證增信後即交易且未經承兌人付款确認的，若承兌人未付款，應當由保證增信先行償付;保證增信行未償付的，應當由貼現人先行償付。

3、票據保證增信後且經承兌人付款确認的，應當由承兌人付款;若承兌人未付款，應當由保證增信行先行償付;保證增信行未償付的，應當由貼現人先行償付。

商票業務産生的傳統職能是支付結算，實際上可以将其歸為供應鍊融資。不過在實操中，商票又被分為流通票和融資票，前者是指基于真實貿易背景開立的商票，後者則主要是指通過虛構貿易背景開出的商票，政策導向則是不斷規範流通票以及嚴格禁止融資票。

(四)商票業務的邏輯

商票業務産生的傳統職能是支付結算，實際上可以将其歸為供應鍊融資。不過在實操中，商票又被分為流通票和融資票，前者是指基于真實貿易背景開立的商票，後者則主要是指通過虛構貿易背景開出的商票，政策導向則是不斷規範流通票以及嚴格禁止融資票。這主要是因為沒有真實貿易背景的融資票一旦進入市場，通過多次流轉與貼現(如将商票在金交所等地挂牌轉讓或将應收賬款、商票轉讓給小貸公司、擔保公司、保理公司等獲得)，就會産生諸多亂象與隐患(比如地産開發商與上下遊供應商之間關系就常常體現在商票中)。【文章來源：濤動宏觀】

（商票圈，總部位于廣東深圳，是中國商票供應鍊金融科技平台的開創者與領航者。）

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