spv公司設立的條件?SPV公司應該如何規範經營管理？應該從哪些方面去考慮？，我來為大家科普一下關于spv公司設立的條件?下面希望有你要的答案，我們一起來看看吧!

spv公司設立的條件

SPV公司應該如何規範經營管理？應該從哪些方面去考慮？

培訓中也有學員提問，施工單位的人投資PPP項目，然後組成團隊去管理項目公司，應該如何着手去規範的經營管理？應該從哪些方面去考慮？規範經營管理的範圍又包括哪些？

PPP自2014年下半年至今，發展迅速，截至2019年5月末，全國PPP綜合信息平台項目管理庫共收錄PPP項目9000個，總投資額13.6萬億元；其中，累計落地項目5740個，投資額8.8萬億元，落地率63.8%；累計開工項目3426個，投資額5.1萬億元，開工率59.7%。

但PPP項目執行過程中，各地不規範的現象卻是遍地開花，系統性風險随着項目的不斷落地而随之增長。基于此，2017年11月10日，财政部發布了《關于規範政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平台項目庫管理的通知》（财辦金【2017】92号），2017年11月17日，國務院國有資産監督管理委員會緊接着發布了《關于加強中央企業PPP業務風險管控的通知》（國資發财管【2017】192号），開啟了第一輪PPP項目規範管理的序章。在此背景下，2018年7月，國資委對我公司的PPP項目進行了為期三個月的專項檢查，2018年11月，國家審計署緊接着對我公司的PPP項目又進行了專項審計檢查，其規範管理的嚴肅性，由此可見一斑。

進入2019年後，國家審計署對财政部進行了一輪專項審計，提出要嚴格控制地方政府不合規實施PPP項目可能導緻隐形債務風險的要求，于是财政部又接連發布了《關于推進政府和社會資本合作規範發展的實施意見》（财金【2019】10号）和《财政部辦公廳關于梳理PPP項目增加地方政府隐性債務情況的通知》（财金【2019】40号），開啟了第二輪規範管理的審計動作。

另外，2019年3月15日，國家審計署發布了《中華人民共和國審計法（修訂草案征求意見稿）》，其中，修訂增加審計機關對其他關系到國家利益和公共利益的公共工程項目的預算執行、決算、以及有關建設、運營情況，進行審計監督，而PPP項目也在所述範圍之内。國務院頒布的《政府投資條例》（中華人民共和國國務院令712号）已于今年7月1日生效執行，國家發展改革委《關于依法依規加強PPP項目投資和建設管理的通知》（發改投資規【2019】1098号）同樣于今年7月1日生效執行，一系列文件高頻發布，并且從不同層次、不同角度去組合要求，在這樣的政策環境之下，PPP項目如何合規、規範的管理，就成了無可逃避的尖銳課題，其規範管理與否的結果，對我們未來10年至30年的經營目标的實現，就有了極度敏感的作用。

結合我們進行中的30多個PPP項目4年來的經驗教訓和管理心得，對照PPP現行相關234個政策規定，我們對于SPV公司規範經營管理進行了系統的分析和研究，各項研究内容，對标能夠通過審計、通過績效考核的要求，以最終可以實現項目的預期經營目标，運營期能夠順利回款為最終目的來開展。

該項内容的研究，期望可以對項目的規範執行有所助益！

SPV公司規範經營管理綜述

通過全國項目調研來看，絕大部分SPV公司管理人員是從工程出身，極少有項目投資、公司經營管理人員參加一線管理，由于天然的工程行業人員不敏感性，絕大部分SPV公司對于合适的經營管理沒有進行系統性研究。同時，也缺乏相關政策和成熟執行經驗的指導，衆多SPV公司依然沒有形成正确的身份認同，依然認為自己在做施工項目，依然認為自己還是施工項目部。這就必然導緻管理範圍的缺失，也導緻PPP項目全生命周期管理的脫節，不能有效進行管理，從而導緻未來經營管理目标必然無法實現。

PPP項目與傳統項目不同點之一，就是采購标的不同，傳統項目采購的标的是工程，工程完成驗收合格即可；PPP項目采購的标的是服務，工程隻是服務的載體，是其中一部分而已，所以應該很好理解。

從PPP項目的全生命周期來看，識别階段、準備階段、采購階段、執行階段和移交階段，SPV公司的生命期就在于執行階段和移交階段，其中，執行階段又分為建設階段和運營階段，根據PPP項目風險分擔原則，投資、建設、運營風險由社會資本方承擔，這就要求我們必須從全生命周期的角度去完整的看待和面對，不能因為自身的經驗局限而不去打破現狀，躺在舒适區而引緻未來的不利後果。

因此，我們一定要沖出狹隘的建設工程管理視角，站在PPP行業本身往下來俯視和思考，隻有站在更高層次，才能對完整的規範管理範圍形成有效概念。隻要形成了明确的管理範圍，圈定了一定的管理内容，再此之後就會相對容易了，庖丁解牛的WBS工具就十分好用，我們可以通過專項工作的固定化覆蓋，可以高效的解決上述各項問題。尤其是在集群項目管理的狀态下，尤為适用、尤為高效，這是符合帕累托法則的，以此為思路，我們嘗試進行深入研究。

實踐證明，也是實際可行并且十分高效的。

SPV公司規範經營管理思路和辦法

如前所述，我們通過明确規範經營管理的範圍，來顯現SPV公司規範管理的内容，再通過将規範管理的重點内容進行選擇，并将該部分作為重點專項工作，通過固定管理動作和成果，逐一攻破，由整體到局部，由重點到日常，這樣可以形成20%精力完成80%工作的理想狀态，完全契合二八定律，非常高效。

那麼，規範經營管理的範圍有哪些？其中又有哪些工作屬于重點工作呢？我們繼續研究。

根據國家發展改革委《關于印發傳統基礎設施領域實施政府和社會資本合作項目工作導則的通知》(發改投資【2016】2231号)第十條規定，“納入PPP項目庫的投資項目，應在批複可行性研究報告或核準項目申請報告時，明确規定可以根據社會資本方選擇結果變更項目法人”，第十七條規定，“PPP項目法人選擇确定後,如與審批、核準、備案時的項目法人不一緻，應按照有關規定依法辦理項目法人變更手續”，第十八條規定，“項目融資及建設，PPP項目融資責任由項目公司或社會資本方承擔，當地政府及相關部門不應為項目公司或社會資本的融資提供擔保……PPP項目建設應符合工程建設管理的相關規定”。

在PPP項目中，SPV公司是政府方就項目進行招标選定的社會資本方（中标人）單獨或與政府方出資代表共同組建的，具體負責項目的投融資、建設、運營、維護和移交的實施主體，因此項目公司既是建設工程項目的投資主體，也是項目建設的法律責任主體，故SPV公司是項目的建設單位，同時也是項目法人。

由此定義之後，其從全生命周期角度來看的管理範圍就呼之欲出。

1、 SPV公司規範經營管理的範圍，至少應包括：公司經營管理部分、建設工

程管理部分和行業運營管理部分。

1.1、 公司經營管理部分，管理内容應包括：三會管理、工商管理、保險管理、人

力資源管理、财務管理、稅務籌劃等。

SPV公司是為實施PPP項目而專門設立的獨立法人公司，其在《公司法》框架範圍之下，依據《公司章程》進行經營管理，是PPP項目執行過程中合規性管理程序的第一道關卡，這也是所有審計、績效考核的重點。

三會管理是指股東會、董事會、監事會，以及或有的總經理辦公會，根據章程的約定，相應的議案事項必須遵照執行，決議通過後方可生效實施，這屬于重點專項工作，将在下面詳述。

工商管理是SPV公司合規經營的法定條件，在經營期内，每年要遵照發布企業工商年報。

保險管理是SPV公司自身承擔投資風險、建設風險、運營風險的有效轉移手段，通常是一年一簽，所以必須通過保險管理動作，以保證保險始終處于有效期内，且适用于項目公司的管理現狀。當出現理賠事件後，需及時的向保險公司申請理賠，當出現保險内容發生變化時，也必須及時進行内容更新，以保證被保險内容和人員的适當性。

人力資源管理有别于常規的公司人力資源管理，SPV公司的管理人員一般是由中标社會資本方和政府方出資代表分别派出組建，其派駐人員已經與母公司和平台公司簽有勞動合同，大概率情況下，不會中斷後再與SPV公司簽訂勞動合同，尤其是國有企業。在此情形下，我們可以通過母公司與SPV公司簽訂《技術服務委托管理協議》的形式來解決合規路徑的問題，再通過SPV公司一系列的管理制度進行日常工作的管理，即可解決該人力資源管理的難點。這一解決方式，在國資委和審計署的審計檢查中，均已順利通過，切實可行。

财務管理是SPV公司經營管理的重要内容，不僅政府方有權随時監管，同時也是金融機構的監管範圍，所以SPV公司的财務管理極度重要。我們要求SPV公司建立完整的财務管理制度，每筆資金的進出必須符合三流一緻的要求，必須根據制度和辦法履行簽批流程，并通過定期、不定期或專項檢查的形式進行内審，以保證各項工作的合适執行。

稅務籌劃是目前被忽略的一個課題，但是事先統籌，可以合理的節省不菲稅費，同時也是避免SPV公司稅收盲點增加的有效辦法。如，政府方前期完成後，要求SPV公司承擔相關費用的《三方轉移類合同》，一般情形下，SPV公司要将前期政府方墊付的費用支付給政府方，此時政府方大概率僅能開具行政事業收據，而不能開具增值稅專用發票，尤其是土地費用和征拆費用部分，往往金額非常巨大，由于行政事業收據不能抵扣，由此就導緻SPV公司額外增加了不少的稅收支出，那麼，可以通過事前的稅務籌劃，要求政府方确認該部分增加的稅費支出據實結算并納入總投之後，再予以執行，則可以有效規避該筆稅收的增加。

1.2、 建設工程管理部分，管理内容應包括：投資控制、建設工程質量管理、進度

管理、安全管理、HSE管理、合同管理、變更簽證管理、檔案管理等。

建設工程管理是大部分SPV公司管理人員的強項，隻要認同了正确的管理身份，即SPV公司屬于建設單位身份，則各項工作均相對比較順利。

投資控制是PPP項目管理中的重要工作，其管理目标是投資不允許超出概算。發改委《中央預算内直接投資項目概算管理暫行辦法》（發改投資2015-482号）規定，若未經事先批準超出概算的，責任單位及責任人先處理後再予以核定是否調整，責任人員進行黨紀處分，兩年暫停申報其他項目，公開曝光等，其後果比較嚴重。所以管理過程中即要求SPV公司，不得擅自增加項目範圍、提高項目标準，若确需調整或增加的，則必須事先獲得發改委的行政批複，方可遵照執行，以保證各項動作的合規性。

建設工程質量管理、進度管理、安全管理、HSE管理，是傳統建設工程管理的内容，我們通過事先設計、編制《SPV公司經營管理大綱（建設期）》來對此進行系統性的梳理和思考，将一級控制進度計劃、相匹配的資金、資源計劃進行統籌考慮，并對質量目标、進度目标、安全目标和HSE的目标實現針對性的梳理出對應措施和辦法，可有效降低可實現性風險。該文件和《監理大綱》、《施工組織設計》類似，是指導SPV公司建設期工程項目管理的綱領性文件，在提交實施機構批準後執行。

合同管理、變更簽證管理和檔案管理，我們将之歸類為重要專項工作部分，将在第2節詳述。

1.3、 行業運營管理部分

行業運營管理是PPP項目全生命周期中最長的部分，也是整體管理的重頭戲，根據PPP項目的類型和管理内容分析，我們可以通過六個固定動作将運營管理部分的需求予以覆蓋滿足。

SPV公司經營管理大綱（運營期），和SPV公司經營管理大綱（建設期）一樣，是SPV公司運營期工作的綱領性文件，是指導SPV公司運營期經營管理動作的指南。其他項目各參與方将在此範圍之内配合執行，以保證整體項目目标的一緻性和公共服務的可實現性。

運營管理工作指導手冊，這是運營管理人員在執行具體經營、維護、維修動作時候的指導性文件，是對各項工作如何開展的具體描述，不僅包括過程動作，也包括相應的表單和要求的最終成果，要求對各項管理動作全覆蓋。

運營管理制度，SPV公司管理制度不是一成不變的，需要根據管理階段的不同及時更新，以保證各項管理動作的匹配性和高效率。這裡需要強調的是，管理制度的修正或更新，必須通過董事會的批準後，方可正式發布，遵照執行。

委托運營合同，截至目前為止，國家沒有發布相關的合同範本，但這是SPV公司和被委托運營單位的承諾性文件，非常重要！因為SPV公司要在運營内全額的、及時的回款，其前提條件之一就是要對運營期服務的績效考核順利通過之下，方可實現。所以對被委托運營單位的責任、權利、義務和違約條款的設計就顯得非常重要，故此，建議SPV公司審慎設計，并要求律師全程參與。

績效考核手冊，極度重要！必須在事先明确績效考核細則的前提下，方能确定SPV公司未來考核的具體内容和詳細标準， SPV公司方能在日常管理中進行自我安排、自我檢驗、自我修正，才有可能提高績效考核通過的概率。但目前由于缺乏權威性指導文件，所以大部分績效考核辦法都是原則性設定，對SPV公司嚴重不利，故要求SPV公司自行研究相關政策，并結合項目實際情況，參照成熟項目的經驗進行設計和編制，磨刀不誤砍柴工，這部分工作有必要去認真應對。

檔案管理體系，極度重要！我們将這部分歸類為重要專項工作，下節詳述。

2、 SPV公司規範經營管理的重要專項工作，至少應包括：三會管理專項工作、

投資控制專項工作、合同管理專項工作、合同WBS深度分解專項工作、變更簽證專項工作、付款管理專項工作、檔案管理專項工作、經驗教訓總結專項工作。

2.1、三會管理工作

SPV公司的三會管理相較于正常的公司比較簡單，我們可以通過固定的幾個動作落實該項工作。

1、根據《公司章程》，将股東會、董事會、監事會的議案進行逐一梳理，并摘出羅列；

2、将議案進行分類，SPV公司成立後，必須無條件上會的，歸類為“基礎議案”，需要有觸發條件，滿足條件之後才需要上會的，歸類為“其他議案”；

3、将所有基礎議案統一處理，和律師一起，編制完成标準範例；

4、将議案的成品要求固定統一為：封面、目錄、會議通知、議案、表決票、決議、會議紀要，全部完成後，統一裝訂存檔；

5、各SPV公司按照《公司章程》的會議召開要求，及時組織，按規落實；

6、按照要求将成果文件裝訂存檔，并完成電子檔的備份，即可。

2.2、投資控制專項工作

投資控制的重點是理清估算、概算、預算、結算和決算的關系，并在執行過程中嚴格執行合規性批準手續，即可有效管控。

2.3、合同管理專項工作

合同管理專項工作的重點是從合同的全生命周期去考量和固定管理動作，其管理要點包括：

1、合同采購的合規性：任何一份合同必須有完整的、合适的競争性采購程序和全套過程文件，以保證該項動作的合規性。

2、合同的前後端交底：合同前端商務人員必須對後端執行人員進行細緻的交底，以保證前後端的項目信息一緻，可有效提高項目實施效率。

3、合同任務的WBS工作分解：通過創新的将合同條款進行WBS深度解析，直接形成基于合同的、指定到具體執行人員、完成時間和實施辦法的工作任務清單，以确保合同承諾執行無遺漏。

4、合同履約監管：通過PDCA進行履約監管，及時查漏補缺，保證項目任務的有效執行，以及項目目标的可實現。

5、合同管理後的經驗教訓總結：前事不忘，後事之師，每一份合同及時的進行經驗教訓總結是合同關閉的最後一個步驟，這是管理提升的重要一環，必須實施，這也是我們對于各SPV公司管理的基本要求之一，收效良好。

2.4、合同WBS深度分解專項工作

将30多個PPP項目合同進行統一的WBS深度分解動作，形成的工作任務清單非常壯觀，其效率和效果也顯而易見，該項創新的方式有效規避了一線執行人員對于PPP政策和規則的不熟悉這一缺點，非常高效。

通過這一專項工作，我們也積累了大量了實踐經驗，下一步我們将繼續深入研究，争取形成更高層次的成果。

2.5、變更簽證專項工作

完整的變更簽證，至少應包括事情發生的起因、事情發生的經過、事情發生的結果的完整證據鍊，方可關閉。各項證據也需要滿足程序合規、依據充分、證據完整、數據詳實、計算清晰和簽字有效這六項基本要求。經過各項目的實踐和提煉總結，我們編寫了《PPP模式下工程變更的安全結算》一文，已在施工企業管理雜志2019年第7期發表，實踐效果良好。

2.6、付款管理專項工作

各SPV公司每筆支付款項要求至少應包括付款申請單，計量證明或成果文件，SPV公司審批記錄，付款記錄以及發票，确保三流一緻。

2.7、檔案管理專項工作

規範管理的過程，就是一個證據羅織的過程。不管是審計，還是績效考核，還是其他各項檢查，均要通過檔案來追本溯源，由于PPP項目10年至30年的全生命周期，所以必須要以有效證據的标準來要求檔案管理工作。

我們通過管理經驗的總結，設計、編制了第一版SPV公司檔案管理體系，之後，通過各項目的跟蹤審計内容、國資委專項檢查的内容、國家審計署專項審計的要求，以及衆多PPP項目績效考核要求的提煉，不斷進行補充和完善，形成了目前成熟的SPV公司檔案管理體系和清單，要求各SPV公司遵照統一執行，有效提高了規範管理的效率和成果的質量。

2.8、經驗教訓總結專項工作

和合同管理的最後一個環節類似，我們通過規範管理過程中發生的各種問題和意外，要求各個SPV公司不斷的進行梳理、提煉和總結，一是為了吃一塹長一智，未來不再犯同樣的錯誤，舉一反三，從而形成良性管理循環，另一方面，則是為了進一步系統的研究如何規範管理，争取形成更好的管理成果，如，中心今年正在編著的《PPP項目執行階段操作指南：SPV公司規範管理手冊（建設期）》，就是這一工作的有效體現。

項目實踐驗證分析

以上的規範經營管理經驗，是從炮火中來，還到戰場上去，我們研究的意義是指導項目實踐，使之管理更加規範高效，所以其效果就有必要進行各種檢驗。

2018年，當地審計局對我們衆多項目進行了細緻的審計，并提出了部分整改意見。國資委和國家審計署也分别對我們管理的項目進行了嚴苛的檢查和審計，最終的結果比較理想，并無實質的、原則性的違規内容，管理的各項成果經受住了該最高規格的檢驗！

思路正确了，PDCA管理循環可以進行進行。2019年，我們結合政策現狀以及此前的被審計經驗，還将繼續對規範管理工作進一步捋順、進一步補充、進一步完善各項管理内容，相信各項成果将會更上一層樓。

通過以上SPV公司規範管理範圍的确定，我們通過識别并固定了各個SPV公司規範經營管理的詳細内容，确保了管理不漏項、不缺項，為社會審計和行政審計打好了堅實基礎。在日常經營管理工作過程中，我們再通過各項管理制度和專項檢查、内部審計等動作，确保各項規範管理動作的精準實現，可以确保績效考核的順利通過。

在集群項目管理環境之下，我們再通過重點專項工作，将重點的工作内容進行專項的、統一的落實，可以進一步确保SPV公司規範經營管理的完整實現，以提高經營目标實現的效率。

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