近日，某外資企業發布公告稱，董事會審議通過了《關于控股孫公司減資的議案》，以便于後期增加科研管理團隊入股及股權激勵方案的實施。減資，是實務中常見的業務，即企業因自身發展需要，依法減少公司注冊資本的行為。對境外關聯方減資的行為，相關各方應區分不同的減資方式，準确把握相應的稅務實操細節。

同比例減資：收回資産“分段”處理

典型案例

C房地産公司（非上市公司）成立于2009年，注冊資本（實收資本）5000萬元，由境外非居民企業A公司出資1250萬元直接持有25%的股權，A公司境内關聯方B公司出資3750萬元持有75%股權。2019年12月，C公司全體股東決定同比例減資，注冊資本變更為1000萬元。C公司2019年末資産負債表留存收益800萬元，股東出資和減資均采用貨币方式，不曾以未分配利潤和盈餘公積轉增過資本。

稅務處理

同比例減資，指全體股東按照相同的比例減少對公司的出資金額。本案例中，被投資企業C公司減少注冊資本4000萬元，即B公司按照75%的比例收回初始投資3000萬元，A公司按照25%的比例收回初始投資1000萬元，減資後股東的持股比例保持不變。

依據《國家稅務總局關于企業所得稅若幹問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34号，以下簡稱“34号公告”）第五條規定，從被投資企業取得的資産中，相當于初始出資的部分，應确認為投資收回；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈餘公積按減少實收資本比例計算的部分，應确認為股息所得；其餘部分确認為投資資産轉讓所得。換句話說，股東從被投資企業減少投資，取得的資産應“分段”進行稅務處理。

本案例中，A公司和B公司按相同比例從被投資企業減少投資，其取得的資産1000萬元和3000萬元，均未超過相應的初始投資金額，應确認為投資收回。對于各自收回投資成本的部分，均無須繳納企業所得稅。

C公司生産經營所得淨收益的積累，即股東權益中的留存收益部分，無論歸類為累計未分配利潤還是計入盈餘公積，按實收資本比例計算并未發生變化，也不存在投資資産轉讓所得稅，此時，A公司無須确認股息所得和轉讓所得。

不同比例減資：應符合獨立交易原則

典型案例

C房地産公司（非上市公司）成立于2009年，注冊資本（實收資本）5000萬元，由境外非居民企業A公司出資1250萬元直接持有25%的股權，A公司境内關聯方B公司出資3750萬元持有C公司75%股權。2020年末，C公司淨資産賬面價值8650萬元、評估價值9700萬元，年末資産負債表盈餘公積250萬元、未分配利潤3400萬元。2020年12月，C公司全體股東同意A公司減資申請，決定C公司注冊資本減少1000萬元，注冊資本變更為4000萬元，A公司取得相當于C公司賬面淨資産20%比例的減資對價8650×20%=1730（萬元）。C公司不曾以未分配利潤和盈餘公積轉增過資本。

稅務處理

不同比例的減資，是定向針對部分股東的減資行為，其餘股東出資金額不變，減資後股權比例相應調整。股東A公司的減資行為，在稅收和會計處理上，均先沖減C公司實收資本1000萬元。然後，按照34号公告第五條的規定，相當于C公司累計未分配利潤和累計盈餘公積按減少實收資本比例計算的部分，即（250 3400）×20%=730（萬元），應确認為A公司股息所得。A公司如果符合受益所有人條件，還可申請享受中國與其所在國雙邊稅收協定或稅收安排待遇。

A公司以所占C公司賬面淨資産份額作為減資對價，表面上未産生投資資産轉讓所得，但按照稅收征收管理法的規定，關聯方之間的業務往來，均應遵循獨立交易原則，即按照獨立企業之間的業務往來收取或支付對價。因此，A公司應以減資時點其所占C公司淨資産評估價值份額1940萬元（9700×20%）作為公允價值，減除投資收回、股息所得後，其餘部分1940-1730=210（萬元），确認為投資資産轉讓所得。

轉增實收資本後減資：須先補繳遞延稅款

典型案例

非居民企業A公司主營業務為投資控股。2009年，A公司與關聯方居民企業B公司共同出資成立C公司（非上市公司），注冊資本1000萬元，B公司出資750萬元占股75%，A公司出資250萬元占股25%。2018年1月，C公司将留存收益4000萬元轉增實收資本，A公司、B公司的持股比例不變。2021年12月，A公司按公司法規定撤回全部投資2000萬元（符合獨立交易原則）。C公司2021年末資産負債表留存收益合計1000萬元。

稅務處理

2018年1月留存收益轉增實收資本時，A公司所占1000萬元（4000×25%），屬于通過減資方式實際收回享受暫不征收預提所得稅政策待遇的直接投資，應按照《财政部 稅務總局 國家發展改革委 商務部關于擴大境外投資者以分配利潤直接投資暫不征收預提所得稅政策适用範圍的通知》（财稅〔2018〕102号）規定，減按10%的稅率申報補繳遞延的稅款。

2021年12月，A公司減資時從被投資企業取得資産2000萬元。其中，初始投資加上留存收益轉增實收資本的部分共計250 1000=1250（萬元），按照34号公告第五條的規定，作為A公司投資收回。C公司留存收益中歸屬于A公司的份額250萬元，A公司按照股息所得，申報繳納企業所得稅。剩餘部分2000-1250-250=500（萬元），按照投資轉讓所得，計算繳納企業所得稅。

對被投資企業而言，支付對價與所減資份額對應淨資産之間的差額，屬于所有者權益變化，不确認損益。如果被投資企業以非貨币性資産支付減資款項，則應當作為資産轉讓和支付對價兩項業務進行财稅處理，在增值稅、企業所得稅、土地增值稅等方面還應作為視同銷售，進行相應的涉稅處理。

來源：中國稅務報，原标題：境外關聯方減資：減資情形不一樣，稅務處理大不同，2022年10月28日版次：07，作者：沈虹 鄭建軍 安瑞，作者單位：國家稅務總局安徽省稅務局。文本文内容僅供一般參考用，均不視為正式的審計、會計、稅務或其他建議，我們不能保證這些資料在日後仍然準确。任何人士不應在沒有詳細考慮相關的情況及獲取适當的專業意見下依據所載内容行事。本号所轉載的文章，僅供學術交流之用。文章或資料的原文版權歸原作者或原版權人所有，我們尊重版權保護。如有問題請聯系我們，謝謝！

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