又見上會前夕“臨陣脫逃”！

5月25日，發行監管部發布公告顯示，因盛時股份向證監會申請撤回申報材料，決定取消第十八屆發審委2022年第60次工作會議對該公司發行申報文件的審核。原定于5月26日三家上會的企業，如今僅剩寶立食品和常潤股份兩家。

背靠“中國鐘表大王”亨得利，盛時股份的生意做的風生水起。但在登陸資本市場之時，雙方之間剪不斷的關系，卻成了監管審視的重點。在上會之前，盛時股份存在的關聯交易、同業競争、大筆分紅、經銷商集中等問題已被多番讨論。如今選擇主動撤回，是避免“帶病申報”，還是别有隐情？

在盛時股份之前，上周拟沖擊主闆市場的冰峰飲料，同樣在上會前一天選擇了撤回申報。今年以來，已有6家企業“爽約”主闆發審委會議。

盛時股份撤回IPO申報

正在市場準備圍觀盛時股份能否成功沖關之際，盛時股份卻在臨門一腳時分選擇了離場。

5月25日，發行監管部發布公告顯示，因盛時股份向證監會申請撤回申報材料，決定取消第十八屆發審委2022年第60次工作會議對該公司發行申報文件的審核。

回顧此次盛時股份IPO的進程：在2020年12月完成股份制改革後，盛時股份與國泰君安簽訂輔導協議，于2021年5月下旬完成A股上市輔導。2021年6月，盛時股份遞交招股說明書，在當年10月即獲得首次反饋意見，11月進行預披露更新。在短短半年的等待時間裡，盛時股份即被安排上會。

也即，從完成股改到即将上會，盛時股份僅用了一年半的時間，相對于許多苦苦候場的企業來說，這已經是相當快的速度。在中介機構的選擇上，盛時股份IPO保薦機構為國泰君安、會計師為畢馬威華振、律師為北京市康達律師事務所。

公開信息顯示，盛時股份前身為上海新宇，是一家腕表全渠道流通服務商，專業從事中高端腕表零售、批發業務，并提供售後服務和周邊産品等。

盛時股份是全球領先鐘表集團斯沃琪集團、曆峰集團、勞力士集團、路威酩軒等在國内最重要的合作夥伴之一，獲得授權經營的中高端腕表品牌超過40個，涵蓋了寶玑、寶珀、歐米茄、朗格、江詩丹頓、勞力士、寶格麗等知名腕表品牌。每年銷售的腕表數量超過160萬隻，擁有200多萬注冊會員。

盛時股份零售業務在線下布局近400家實體門店，覆蓋了120餘個城市；公司批發業務合作的經銷商約300個，擁有近2000個腕表銷售網點，分布在300餘個城市。

對于此次IPO，盛時股份拟公開發行不超過21227萬股，占發行後總股本的比例不低于10％。拟募集資金25.07億元，主要用于終端零售網絡建設及升級項目、維修業務體系升級項目以及補充流動資金項目。

同業競争、海量分紅惹争議

背靠“中國鐘表大王”亨得利，盛時股份的生意做的風生水起。但在登陸資本市場之時，雙方之間剪不斷的關系，卻成了監管審視的重點。

招股書顯示，盛時股份的控股股東為譽豐有限，發行持有盛時股份35.00％的股份，實際控制人為張瑜平。張瑜平于2004年創辦亨得利控股，2004年至今擔任亨得利控股董事局主席、執行董事；現任盛時股份的董事長及總裁。

在反饋意見中，監管曾要求保薦機構和發行人律師核查說明：發行人實際控制人通過設立在避稅地的海外公司松擇有限和領途控股間接持有發行人股權的原因、合法性及合理性，各層股權關系的真實性，是否存在委托持股、信托持股或其他影響控股權的約定，股東的出資來源的合法性，發行人控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人股份權屬是否清晰，發行人如何确保公司治理和内控的有效性等。

在此次上市前，盛時股份原為亨得利控股的全資子公司，後通過分拆獲得亨得利控股相關資産。亨得利控股原在香港、澳門、台灣地區及馬來西亞從事中高端國際名表零售、客戶服務及維修、腕表配件制造及電子商務等業務，與盛時股份同業，因疫情影響于2020年終止相關業務，解決同業競争。

招股書顯示，截至2021年6月末，盛時股份仍有14家實體門店依然采用“亨得利”作為店招。由于曆史原因，國内尚無任何企業或個人取得與鐘表銷售或維修相關的“亨得利”注冊商标，使用“亨得利”作為店招目前不存在侵權風險。但目前有不少同行業競争對手也在使用“亨得利”作為店招，或使用近似的“亨達利”、“亨吉利”等來經營鐘表業務。

對此，監管要求詳細說明，盛時股份與亨得利控股是否存在資産、人員、業務等方面交叉、共用、混同的情況。且亨得利控股作為港股上市公司，腕表零售是其主營業務，清理相關業務是否符合香港證監會、聯交所的有關規定，清理相關業務後亨得利是否能夠維持上市地位，是否有業務轉型的計劃。盛時股份是否存在獨立性缺失問題，是否存在對亨得利控股的依賴。

另外一個“靈魂問題”是，謀求A股主闆上市募集資金，但是盛時股份真的缺錢嗎？

在報告期内，盛時股份多次大筆現金分紅。根據招股書，盛時股份2018-2020年分4次向所有股東分配利潤合計11.6億元。在現金流量上，盛時股份2019-2020年度經營活動産生現金流量金額均超過4億元，2021年上半年達2.9億元，造血能力較好。

而根據其拟募集資金用途上，25.07億元的募投資金中有10億元用來補充流動資金。對此，監管要求保薦機構說明，盛時股份分紅後以募集資金進行補流的合理性、必要性，是否存在損害公司利益的情況，是否存在侵害中小投資者利益的情況。

除此之外，盛時股份還存在關聯交易占比過高的問題。招股書顯示，2018年至2021年上半年，盛時集團從關聯方采購腕表及服務的金額分别為61.78億元、27.46億元、30.06億元和17.01億元，占當期采購成本的比例分别為86.46％、37.20％、39.98％和38.05％。

據《首發若幹問題解答》，控股股東、實際控制人與發行人之間關聯交易對應的成本費用占發行人相應指标的比例較高（如達到30％）的，發行人應結合相關關聯方的财務狀況和經營情況等充分說明關聯交易是否影響發行人的經營獨立性等。這也是盛時股份此次闖關最大的“硬傷”。

IPO申報能否“一撤了之”？

不難發現，近期“臨陣脫逃”的拟IPO企業正在不斷增加。

就在上周三，國産汽水品牌冰峰飲料同樣在上會前夕撤回申報材料，排隊超過11個月的IPO之路也就此終止。今年以來，已有6家企業主動從主闆市場上“離場”。

按照通行規則，企業申請IPO的确是“來去自由”，撤回申報材料也在允許範圍之内。但屢有企業在臨上會之前選擇放棄，令人質疑其是否存在“帶病上會”的問題。

某投行資深人士向記者表示，IPO申請撤單或與個别公司準備不夠充分、部分曆史遺留問題難以解決、自覺無法通過發審委審核等情況相關。另外，疫情反複也對企業IPO構成一定影響，“會有一些數據不太好看”。

即便是“帶病申報”，一撤了之也并非解決之道。2021年12月，力同科技和保薦機構向證監會提交申請，主動要求撤回注冊申請文件。2022年1月4日，證監會同意了其請求；1月7日，力同科技的IPO狀态變為終止注冊。

1月21日，證監會官網公布了對力同科技及保薦券商國泰君安和兩名保代出具警示函的行政監管措施。證監會指出，國泰君安在保薦力同科技過程中未勤勉盡責，涉訴專利涉及産品金額前後披露不一緻且差異大，對相關流水核查存在依賴發行人提供資料等情形。

2021年7月，證監會發布《關于注冊制下督促證券公司從事投行業務歸位盡責的指導意見》提到，進一步擴大現場檢查和督導面，對收到現場檢查或督導通知後撤回的項目，證監會及交易所将依法組織核查。

證監會表示，要建立投行業務違規問題台賬，對投行項目撤否率高、公司債券違約率高、執業質量評價低、市場反映問題多的證券公司，每年至少組織一次專項檢查。對于“一查就撤”的企業和中介機構，監管和市場将格外關注。

本文源自中國基金報

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