關聯交易都要披露嗎?雖然公司法21條隻是規定，控股股東、實際控制人或董監高隻是不能夠利用關聯關系損害公司利益，若損害公司利益需要賠償公司那麼，滿足什麼條件的關聯交易才有效呢？在這裡我們選取真功夫公司控制權争奪的故事給大家進行介紹，我來為大家科普一下關于關聯交易都要披露嗎?下面希望有你要的答案，我們一起來看看吧!

關聯交易都要披露嗎

雖然公司法21條隻是規定，控股股東、實際控制人或董監高隻是不能夠利用關聯關系損害公司利益，若損害公司利益需要賠償公司。那麼，滿足什麼條件的關聯交易才有效呢？在這裡我們選取真功夫公司控制權争奪的故事給大家進行介紹。

真功夫公司可能是現在最大的連鎖中餐館，主要股東為蔡達标、潘宇海，二人各控制50%的股權，其中潘宇海是蔡達标的小舅子，潘宇海的姐姐潘敏峰是蔡達标的妻子。後來，因為蔡達标出軌，潘敏峰離婚等一系列的事，導緻了真功夫公司控制權的争奪。最終，潘宇海以蔡達标存在職務侵占罪為由将蔡達标送進了監獄。其中，在二人控制權争奪過程中，發生了一起關于關聯交易的民事案件。

實際上，在蔡達标沒有進監獄之前，真功夫主要由蔡達标控制。而蔡達标的兄妹都與真功夫存在關聯交易。其中，真公司所需要的廚具和禽類主要由蔡達标的妹妹蔡春紅所把控。但是，蔡春紅供應的商品都經過了公司的采購審批制度；而且其供應商品的價格也與其他供應商的價格基本相當。

在潘宇海和蔡達标關系惡化後，真功夫召開董事會，作出決議要求停止公司與蔡春紅之間的關聯交易，而且這次會議，潘宇海和蔡達标都參與了。但是，董事會開完後，真功夫公司在蔡達标的控制下，并沒有停止和蔡春紅的關聯交易。

後來，潘宇海控制了真功夫公司之後，發現在董事會決議作出之後公司仍與蔡春紅存在關聯交易，就與蔡達标存在關聯交易損害公司利益為由，要求返還交易所得。本案經過法院審判，最終判定關聯之交易合法，就駁回了真功夫的訴訟請求。

在法院的判決中，法院寫到：公司法并無禁止關聯交易，僅對“利用關聯關系損害公司利益”的行為進行規範。合法有效的關聯交易應當同時滿足以下三個條件：交易信息披露充分、交易程序合法、交易對價公允。本案完全滿足這三個條件。

第一，案涉的交易信息已經披露給了各股東。從真功夫公司的董事會決議及記錄載明的參加會議人員以及議案情況來看，真功夫公司各股東對于蔡達标存在關聯交易的行為是知曉的，沒有證據顯示蔡達标隐瞞或未充分披露案涉交易信息。第二，案涉的交易經過了采購委員會的通過。真功夫公司采購貨物由專門的采購委員會審核通過，無證據顯示蔡達标影響采購委員會選定供應商或采購貨物的價格。第三，案涉交易的價格并不存在不公允的情況，且部分供貨價格比其他供應商還要便宜。

前述裁判規則，實際上《公司法解釋五》第1條所确認。 該條規定關聯交易損害公司利益，原告公司依據公司法第二十一條規定請求控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員賠償所造成的損失，被告僅以該交易已經履行了信息披露、經股東會或者股東大會同意等法律、行政法規或者公司章程規定的程序為由抗辯的，人民法院不予支持。公司沒有提起訴訟的，符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的股東，可以依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定向人民法院提起訴訟。

根據這一條的規定，關聯交易有效需要滿足信息披露、程序合法、實質公平三個要件；而且實質公平可能屬于最主要的條件。若關聯交易損害了公司利益，公司可以訴請關聯方進行賠償；若公司不起訴，股東可以提起股東代表訴訟。另外，根據公司法司法解釋五第2條的規定，股東可以通過股東代表訴訟的方式提出确認合同無效或者主張撤銷合同的訴請。

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