私刻印章簽合同有效嗎?一、案件回顧湖北某科技公司的法定代表人為王小博，三股東湖北某集團公司、王小博、王大忠分别占股60%，30%、10%；王大忠和王小博系父子關系，下面我們就來聊聊關于私刻印章簽合同有效嗎?接下來我們就一起去了解一下吧!

私刻印章簽合同有效嗎

一、案件回顧

湖北某科技公司的法定代表人為王小博，三股東湖北某集團公司、王小博、王大忠分别占股60%，30%、10%；王大忠和王小博系父子關系。

後，王大忠實際控股的某實業公司與王勇簽訂了一份《借款合同》，約定某實業公司向王勇借款人民币3000萬元，除合同中約定了若幹公司和個人提供擔保外，合同還附連帶保證承諾函3張，增加了保證人湖北某科技公司等單位，其中1張連帶保證承諾函保證人位置上蓋有湖北某科技公司印章，但沒有法定代表人王小博的簽名。借款到期後，因某實業有限公司未能按時還款，王勇提起訴訟。訴訟中，王大忠持湖北某科技公司的授權委托書與原告方達成了調解協議，内容為：某實業有限公司分期履行結欠王勇借款本金3000萬元以及利息，由湖北某科技公司等承擔連帶清償責任。

其後，湖北某科技公司不服，向法院申請再審，認為調解違反自願原則或者調解協議的内容違反法律，在被法院駁回後，又向檢察機關提出申訴，稱湖北某科技公司對為某實業有限公司借款擔保不知情，也未委托王大忠作為原案的訴訟代理人，連帶保證承諾函、授權委托書上“湖北某科技公司”字樣的印章均非湖北某科技公司所蓋。

濱江區檢察院受理後，對原案中關鍵證據《連帶保證承諾函》《授權委托書》上湖北某科技公司公章進行了鑒定，得出該兩份檢材上“湖北某科技公司”字樣與湖北某科技公司工商行政管理局登記印章印文不是同一枚印章所蓋的鑒定意見。根據該新證據，檢察機關提出抗訴。再審庭審中，王大忠當庭承認公章系其個人私刻。綜合本案的該情況，司法機關促使各方當事人達成和解協議，王勇放棄部分利息、湖北某集團公司以受讓王氏父子所持湖北某科技公司相應股份為條件結清了本案剩餘債務，平和、圓滿地解決了該案。

二、法律解讀

僞造公司印章的行為在現實生活中時常發生，使用僞造的公司印章對外蓋章、簽署合同時是否具有法律效力？在實務中一直存有較大的争議。司法實踐中，有些公司有意刻制兩套甚至多套公章，有的法定代表人或者股東甚至私刻公章，訂立合同時惡意加蓋非備案的公章或者假公章，發生糾紛後便以加蓋的是假公章為由否定合同效力的情形并不鮮見。特别是使用僞造的公章對外擔保是否具備法律效力，更是有多種争議觀點！如何平衡債權人、債務人、擔保人之間的權利義務，維護各方的合法權益，亟需法律或者司法解釋予以進一步的釋明。

《民法典》規定了表見代理制度，其第一百七十二條規定，“行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止後，仍然實施代理行為，相對人有理由相信行為人有代理權的，代理行為有效。”所謂表見代理，是指代理人的代理行為，雖然沒有代理權，但有可使第三人相信其有代理權之事由。表見代理本來屬于無權代理，但因為其具備有權代理的外觀性，緻使相對人确信無權代理人有權簽署相關合同，進而使得其發生與有權代理同樣的法律效果。這種效力的最典型表現，就是表見代理人代理實施的民事法律行為的後果，直接由被代理人承擔。在被代理人承擔了表見代理後果後，被代理人對于因此遭受的損失，有權向表見代理人主張損害賠償責任。

除此之外，針對公司對外擔保的情形，《民法典擔保制度司法解釋》進一步做出了明确，其第七條規定，“公司的法定代表人違反公司法關于公司對外擔保決議程序的規定，超越權限代表公司與相對人訂立擔保合同，人民法院應當依照民法典第六十一條和第五百零四條等規定處理：（一）相對人善意的，擔保合同對公司發生效力；相對人請求公司承擔擔保責任的，人民法院應予支持。（二）相對人非善意的，擔保合同對公司不發生效力；相對人請求公司承擔賠償責任的，參照适用本解釋第十七條的有關規定。……第一款所稱善意，是指相對人在訂立擔保合同時不知道且不應當知道法定代表人超越權限。相對人有證據證明已對公司決議進行了合理審查，人民法院應當認定其構成善意，但是公司有證據證明相對人知道或者應當知道決議系僞造、變造的除外。”這一規定對善意作出了明确的闡述和定義，綜合本案的情形，在印章被确認僞造的條件下，行為人如果未經公司許可，擅自使用非公司實際使用的印章以公司名義對外提供擔保的行為，且其不具備使相對人認為其具有代理權的外觀時，相對人即不屬于善意，進而行為人也不應當被認定為構成表見代理，并在此基礎上根據《公司法》相關規定判斷擔保行為屬于無效擔保。

三、律師提醒

現實中，公司的管理者普遍認為，隻要能夠證明合同上蓋的印章是假的，公司就可以不承擔合同的法律責任，不用履行合同義務。殊不知，公司相關人員如果構成表見代理的，即便使用私刻的公章構成了犯罪，其簽訂的合同在民事上還是有可能被認定為有效合同的，特别是在相關人員為公司法定代表人或者持有公司授權委托的人員僞造公司印章對外簽訂合同，亦或者公司用章不具有唯一性等情況時，極有可能被人民法院或仲裁機構認定為合同有效，繼而要求公司承擔合同義務。所以，保管好印章、制定規範的印章使用規範，這些也是企業合規的重點工作，需要加強。

就相對人而言，無論是與對方簽署合同還是公司為您提供擔保時，也應盡到謹慎的注意義務，仔細審核用印人的代理權限。特别是擔保時，建議要求公司的法定代表人在《擔保合同》《擔保函》上簽字并加蓋公章，并按照《九民會議紀要》的規定，查閱公司章程，做好對公司同意擔保的股東會或董事會決議的審核工作，确保相關決議召集、表決程序合法，避免因擔保無效而緻使您遭受巨額損失。

作者簡介：朱政，執業律師，北京京師（合肥）律師事務所主任

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