在公司收購并購的過程中，尤其是在與一些資金方交談的過程中，我們經常會聽說一個詞——SPV；一些研發型的企業為了解決資金問題時，通常會選擇融資，這不可避免地又會提及SPV。

那麼SPV到底是什麼呢，它又有什麼用處呢？

一、SPV是什麼?

SPV的全稱為special purpose vehicle（特殊目的實體），通常指僅為特定、專向目的而設立的法律實體，一般多以公司、信托、有限合夥的形态出現。在證券行業，它的職能是在資産證券化過程中，購買、包裝證券化資産和以此為基礎發行資産化債券，向投資者融資。

它的設計之初是為了達到“破産隔離”的目的，因此為了保證spv的獨立性，會由慈善機構或無關聯的機構擁有，它的業務範圍被嚴格地限定，通常情況下，是一個資産和負債基本完全相等的不會破産的實體。假如SPV以公司的形式出現，它一般是一個不能被合并的公司。

簡單來說，就是在資産證券化的過程中，需要一個和誰都沒有太大關系的SPV用來隔離開原始權益人帶來的資金風險，充當資金安全的“保安”。

二、SPV怎麼用？

資産證券化的基本流程為：重組現金流——設立SPV達到破産隔離—信用增級—信用評級—銷售，其中的關鍵一步就是破産隔離，這是保證資金安全、降低交易過程中的風險的有效手段，假如沒有SPV，那麼就無法分隔開發起人帶來的風險。

那一般SPV是如何應用的呢？

甲公司手裡有一個項目，需要資金覆蓋建設、宣傳等前期費用，未來将用這個項目的經營收入來償還。于是，甲公司将這個項目（或者未來經營收入的收益權）的法律權益轉讓給SPV，通過金融中介機構的增級、評級和承銷等服務，證券市場上的投資者認購SPV的股權，使得甲公司籌集到資金。

在國内的例子有歡樂谷（華僑城A），歡樂谷（華僑城A）就是通過設立SPV來保證原始權益人用于融資的資産與原始權益人其他财産從法律上分離，确保歡樂谷入園憑證這個基礎資産不受原始權益人的債權人追債的影響，實現基礎資産風險和原始權益人自身主體風險的隔離。同時，這個資産也不屬于作為計劃管理人的中信證券的固有資産，所以也能夠保障基礎資産風險和計劃管理人的風險隔離。

就相當于是有一個景區生意很好，老闆想要擴建，但是沒有錢，老闆從财務報表中發現每年一到假期，比如五一、十一、寒暑假，這個景區的門票收入都非常的不錯，并且每年都在增長。假設通過他的計算，他發現未來十年這個景區的這些時間段的門票收入能達到七千萬，于是他就拿着這七千萬去背書，通過金融中介機構來募集資金，那怎麼讓認購者相信他呢？

以後的收益是一點，SPV也是一點。把資産轉移給SPV，讓SPV隔離掉這個景區将來破産清算的時候債權人追債這個景區會影響到認購股權的股東的風險，認購者能夠更加放心，自然認購的時候也就比較爽快，有效解決融資難的問題。

這就是SPV在資産證券化中的一般應用，它可以讓股權的認購者盡量避免受到原公司超額負債帶來的破産風險影響，也能讓原公司更高效地籌集到資金。

還有一種情況是收購一個公司時，目标公司如果負債很多的話，收購它的股權就存在着巨大的風險，在這樣的情形之下，為了避免超額負債影響财務報表，可以設立一個全資子公司，也就是SPV，并且以SPV公司來對目标公司進行股權收購，即便是之後這個目标公司負債爆發了，也因為有SPV作為隔離，收購方的母公司不會受到波及。

這是SPV在并購上的應用，可以最大限度地避免目标公司的風險波及到收購方。

還有一個應用是紅籌上市，就是境内企業的實際控制人在海外設立SPV，SPV收購境内企業或者通過VIE形式取得實際控制，并且與境内企業合并報表，SPV向境外證券市場申請上市。這樣就是讓SPV把境内企業的性質變成了外資公司，雖然國内企業也可以直接申請在境外上市，但是程序較為複雜、要求也比較高，所以有些企業就會選擇用這樣的方法讓自己的公司在境外上市。

就等于說甲公司想去海外上市，但是它的規格達不到境内企業去境外上市的标準，那這時候就可以通過去海外創立一個公司，讓這個公司來收購境内的這個公司，給境内這個公司穿上一件“新衣服”，但歸根結底穿這件衣服的都是同一個人，在其中發揮這個“新衣服”作用的就是SPV。

三、SPV是空殼公司嗎？

看到這裡，有些人會将SPV看成是一個空殼公司（shell company），但是實際上SPV是不等于空殼公司的。空殼公司的概念範圍會和SPV有些類似，但是在美國的證券法背景下，它的定義是指沒有或僅有名義上的運營、資産形式是無資産或實質上的資産隻有現金及現金等價物，這和SPV就是不一樣的了。

而且SPV不一定要以公司形式存在，它可以是一些協議，例如銀行資産證券化隔離出來的資産，通過協議将資産與銀行進行充分隔離，是一個資産包。它可以是一個法人實體，可以是一個空殼公司，也可以是擁有國家信用的中介。所以二者并不相同，不能簡單粗暴地一概而論。

本文源自金融界網

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