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香港上市的要求和流程

香港聯交所主闆上市要求

香港上市前及上市流程

香港上市主要參與方

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香港上市的财務準備

公司在香港上市須提交招股說明書和上市申請文件，其中均要求披露财務信息，主要有經審計的曆史财務報表（最近3年或2年）、盈利預測、未來營運資金充足的預測、債務詳情報告、未經審計的備考财務資料、PN21報告（保薦人就首次上市申請進行的盡職調查）等。公司上市後也須提交常規性财務報告，要求披露及分析大量财務信息。

企業需提前為高效收集、整理及分析相關數據作如下準備：

（1）更新财務系統，以有效及準确地處理财務基礎數據（如提供應收應付款及存貨賬齡分析、各分部交易及資産金額、識别關聯方并顯示期末餘額及統計期内交易金額）；

（2）三年業績期所采用的會計準則需保持一緻，集團内各子公司會計政策需一緻；

（3）按上市公司采用的會計準則調整報表；

（4）完善内部控制；

（5）稅務/社保清繳；

（6）通過培訓增加财務人員對集團所采用的會計準則及各項披露要求的了解。

香港上市的财務準備涉及的公司内部人士主要有首席财務官、财務總監和資金主管，公司外部則主要為審計師，其各自的财務準備工作如下：

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上市财務關注要點

上市成功的基礎是财務規範。财務規範包括盈利能力、收入确認、成本費用、稅務、現金流量、資産質量、業績連續計算、獨立性及關聯交易、募集資金投向、内部控制規範等。

上市過程中常見的财務關注要點有重組、收入确認、成本核算、稅務、關聯交易、員工及社保問題、股份支付、優先股和對賭協議。此外，還存在上市成本分攤、土地房産物業權屬/租賃資産、财務擔保、内部往來對賬、工商稅務部門調檔等其他問題。

1.重組

重組面臨的主要挑戰有法律限制、财務費用、稅收負擔、對協議控制結構的考慮、權益結合法等。重組前後的典型結構如下：

香港上市規則要求公司在申報期最新一個财政年度至臨近IPO期間，通過以下方式對股份的表決權持續擁有和控制：（1）根據《上市規則》所界定的控股股東；（2）如果沒有控股股東，單一的最大股東。以下為兩個控制案例：

案例A：境内投資者在成立之初投資一家中國運營公司而境外重組在IPO前完成重組前後，公司持股比例沒有變化，僅擴展現有經營實體，重組沒有實質内容，滿足權益結合法條件。

案例B：完成離境重組後引入新的投資者在完成離境重組後引入新投資者的情況下，需要判斷實質上是否是重組，可能隻能使用購買法而不是權益結合法。

2.收入确認

在收入确認中，IPO财務審核的關注要點有确認标準、收入構成、是否周期性行業、單價數量、特殊銷售模式、主要客戶及變化、折扣折讓、與其他科目的匹配性等。

國際财務報告準則第15号（IFS15）、香港财務報告準則第15号（HKFRS15）和企業會計準則第14号（CAS14）均對于公司的收入确定作出了規定，規定企業确定收入的方式應當反映其向客戶轉讓相關商品或提供相關服務的控制權，且确認金額應當反映企業因向客戶轉讓商品或提供服務而預期有權收取的對價金額。

企業的收入确定可簡單分為五步：（1）識别與客戶之間的合同；（2）識别合同中的單項履約義務；（3）确定交易價格；（4）将交易價格分配至單項履約義務；（5）在企業履行履約義務時确認收入。

企業的收入确認方法有兩種，即總額法與淨額法，涉及到企業的收入規模和毛利率問題：想體現自己營業規模和市場份額的企業傾向于總額法，出于高成長性、高毛利率以及節稅考慮的企業則偏向于淨額法。當企業的商業模式、交易過程中的相對地位、權利和義務、承擔風險和享有報酬，特别是控制權等相關事實和情況既定時，企業不存在總額法和淨額法的選擇權，必須按照會計準則等規定進行相應會計處理。

企業應選擇總額法還是淨額法，主要判斷企業在向客戶轉讓商品前是否擁有對該商品的控制權，若企業有控制權，其從事交易時的身份為主要責任人，按總額法确認收入；若沒有控制權，則企業為代理人，按淨額法确認收入。具體判斷時，不應僅局限于合同的法律形式，還應當綜合考慮所有相關事實和情況，包括：①企業承擔向客戶轉讓商品的主要責任；②企業在轉讓商品之前或之後承擔了該商品的存貨風險；③企業有權自主決定所交易商品的價格等。此外，原《國際會計準則第18号-收入》附錄第21段，還提供了一個判斷标準，即“企業是否承擔了源自客戶或供應商的信用風險”。

3.成本核算、稅務及股份支付

成本核算中，IPO财務審核的關注要點有：同期市場比較、“三量”（耗用量、産量、銷量）、核算方法合規一緻、波動合理、供應商變動原因合理、外協外包、存貨真實性等。

IPO财務審核的稅務要點主要有：曆年累積的稅務風險、稅收優惠的合規性、轉移定價的合理性、曆次股權轉讓的所得稅、改制中涉及的個人所得稅等。

股份支付中，IPO财務審核的關注要點主要是對股份公允價值的确定，常用的确定方法有按照第三方投資者入股價格、按照每股淨資産評估值、按照每股淨資産的賬面價值、采用估值模型等。

4.關聯交易、員工及社保問題

關聯交易中IPO财務審核的關注要點主要如下：

（1）通過與第三方的價格或公開市場中的類似交易進行比較，判斷關聯方交易是否公允；

（2）關聯方的披露是否完整，未披露的關聯方被認為是舞弊迹象；

（3）是否存在其他舞弊迹象，如年底與關聯方進行重大銷售交易、與關聯方存在不尋常的重大交易等。

員工及社保問題中IPO财務審核的關注要點如下：

（1）員工的變動情況：員工人數、結構、職工薪酬的變動是否與發行人業務發展及業績的變動趨勢一緻；

（2）社保繳納情況：公司“五險一金”的繳納情況、是否足額繳納、是否符合國家有關規定；

（3）股份支付：曆次增資和股權轉讓中是否涉及股份支付，相關會計處理是否符合會計準則。

5.優先股

香港上市的IPO财務審核中，需要格外關注公司關于優先股的規定。近年來許多知名的内地企業如美團、小米等在赴港上市時發布的招股說明書中，都存在申報期财務數據中稅後淨利潤大幅虧損的情況，但這是否就是公司經營不善的體現，還要看虧損是公司經營性業務導緻的，還是由于公司的可轉換可贖回優先股公允價值變動。

可轉換可贖回優先股(Convertible redeemable preferred share)，可轉債也可轉股，本質上是一種混合了債權和股權的複合型金融工具。當公司經營達到預期并成功上市，投資人持有的優先股會轉變為普通股，可以将其售賣而獲利；若經營不達預期，公司無法上市，投資人可要求被投資公司将其持有的優先股贖回，即按協議約定價格回購優先股，這時優先股相當于負債，由公司支付本金及利息。

可轉換可贖回優先股的公允價值變動與公司的估值升值密切相關，如港股上市企業通常會經曆多輪股權融資，每一輪融資就代表着一次公司的整體估值上漲，也意味着原有投資者持有的股權升值，這個升值部分就是公允價值變動。

由于可轉換可贖回優先股的特性，公允價值變動要麼計入資産方的長投，帶動權益及資産雙雙上升；要麼計入負債，資産及權益不變的前提下使利潤減少。IFRS下，若不滿足IAS32下Fixed-for-fixed要求，優先股一般确認為債務性工具（金融負債），以公允價值計量且變動計入當期損益，典型例子有：

小米2017年淨虧損人民币439億元，其中由于可轉換可贖回優先股公允價值變動損失導緻的虧損為人民币541億，剔除該影響當年盈利人民币102億。

6.對賭協議

對賭協議中，須區分對賭協議的簽訂方是被投資公司還是被投資方股東。常見的對賭條款有：

（1）被投資公司基于未來上市或不上市事項，以固定或可确定的金額向風險投資人回購其股份（本金 利息）；

（2）由于能否上市屬于被投資公司自身無法控制事項，其無法無條件避免向投資人支付現金的義務，因此，被投資公司所吸收的投資款，在會計實質上屬于金融負債而不是權益工具；

（3）IFRS下按照金融負債進行後續計量。

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上市審核中常見的問題

以下是上市審核中的常見問題及解決方案

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上市前的健康體檢

傳統的IPO問題有：持續盈利能力及成長性不足；同業競争與獨立性問題；曆史出資及股權瑕疵；運作不規範及内控缺陷；财務規範性程度低；等，公司針對不同的問題可以采取不同的解決方案，但是歸根究底，IPO審核被否的表象背後是公司缺乏對問題的系統梳理與提前解決，而上市前的健康體檢可以幫助公司有效地解決這一問題。

上市前的健康體檢常由公司委托中介機構進行，如會計、審計、律所等，中介機構對公司的戰略、架構、稅務、财務、系統、職能、人員、上市計劃等進行全方位的調查，出具Pre-IPO健康診斷成果報告，針對公司上市可能存在的問題提出解決方案，以确保與支持公司IPO工作計劃所需的資源按照要求、時間與質量到位，為公司的成功上市保駕護航。

來源安永

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