公司卷款跑路，股東逍遙法外...

如果上面這段話能吸引到你，請耐心閱讀，這是一篇識人術：公司觀察方法。

企業是市場經濟的主力軍，公司是現代企業的主要組織形式。

公司人格獨立、股東有限責任是公司制度的基石——換言之，投資人（股東）通過舉辦公司進行市場活動來規避或隔離市場風險以免自身傾家蕩産是公司制度存在的意義之一。

所以，風險隔離作用是正規公司的股東應有的“福利”。

若投資人以公司之名，意在金蟬脫殼式斂财時，可謂之“三觀不正”的非正規公司。

以公司為名，未經登記的組織，不屬于“公司”——比較多的可能是犯罪團夥。

大衆可通過“國家企業信用信息公示系統”網站或到各地市場監督局查詢辨識。

為鼓勵創業、清除實繳積弊，我國在2014年修改了公司法後，公司注冊資本現為“認繳制”。

注冊資本更多的回歸到了“責任資本”的定位，即股東出資責任的額度——至于其是否有能力甚至有意願實繳，看事實論。

在我國，除禁止和許可進入事項外，各類市場主體（登記設立的公司）可依法平等進入市場開展經營活動。

對于特定的公司能否開展特定行業、領域、業務的活動——即公司所經營的業務是否屬于“禁止準入事項”、“許可準入事項”，大衆可通過要求公司提供相關資質證書、許可證等以作查驗；還可參考國家發改委、商務部聯合發布的市場準入負面清單進行判别，現行版為《市場準入負面清單（2022年版）》（含附件：與市場準入相關的禁止性規定）。

公司是營利法人，以（營業）“取得利潤并分配給股東等出資人”為目的。

對于普通公司而言，營業利潤=“ 營業收入—營業成本—營業稅金及附加—銷售費用—管理費用—财務費用...... ”

營業利潤是公司利潤的主要來源，利潤分配與積累實現了股東直接獲利、資本增值獲利的目的。

資金是公司存續、發展的物質基礎。

公司資金的主要來源是資本與負債，分别來源于股東出資投入、金融貸款等。

資本是動态的，公司盈利積累會實現資本增值，虧損會導緻資本損失。

許多平台、公司爆雷的原罪在于支付時間的差異

——公司短期獲得大量收入，長期小額付出對價。

是個老生常談、新瓶裝舊酒的遊戲，比如不規範情形下房地産開發企業“售後返租”式銷售商鋪、商品房，一是短期獲得大量業主的溢價購房款，許以（一般是第三方簽約）長期租約回報，二是長期小額的通過第三方簽約公司支付租金。（房價不溢價更不足取，可能支撐時間更短）

與之類似的，有房屋托管租賃，公司短期低價甚至無成本從大量業主處拿房，向租客收取長時段租金，向業主支付短期租金；包裝民宿裝修 租賃模式，公司短期從大量業主處收取裝修工程款，長期緩慢裝修（工期、質量上動腦筋），長期小額支付租金。

許多支付時間差的業務模式，爆雷是遲早的時間問題，不爆是佛家因果法則（普渡，而非自渡）下的幸運。概因此類模式，先天存在難以為繼的高風險，且此類風險由公司無痛轉度給了客戶。

當你觀察到公司的産品、服務明顯低于市場價格（甚至入不敷出），當你的支付對價存在比較長的回報期時，你要考慮的是 一個不以盈利為目的公司，一群不以股權獲得分紅、股權增值回報的股東，是不是一家正常的公司，是不是一群真實存在的股東，這樣的組合能否長期持續地存續以滿足你應得的回報。

注冊資本，無論是實繳制，或是認繳制，都不足以成為外人判斷公司資信的憑據。正如此前提及，資本其實是一個動态的過程，真實的财務會計報告也許是股東判斷公司良性發展與否的參考數據，但作為客戶的外人是看不到的。

比較容易觀察的表征是，一家長期實際經營的公司，它辦公場地的變遷與歲月痕迹、既往業績帶來的品牌與口碑......

時間本身就凝聚偉力，正如大部分的青春都需要為成長積累付出較多額外的代價。

公司具備獨立人格與股東有限責任，使股東隔離于出資責任外的投資風險。

觀察注冊資本的額度，不如觀察其股東是否可能具備實繳的能力與意願。

具備獨立人格的公司，其實際行為仍依托于股東會的決策、董監高的執行、普通員工的勞力與腦力。

識人知公司，識人是門學問，本文難做多的論述——品行，失信被執行人，限制高消費這些也許可以作為一個了解的途徑。

财務規範，如收款賬号是公賬戶還是私人賬戶、發票開具等；

合規，如納稅、環保、訴訟案件等；

履約，如既往的簽約履約；

工商記錄，如成立時間、老公司全是新股東；

相較于“以貌取人”，觀行為軌迹也許是判斷公司信用的一種靠譜方法。

本文作者：孫潭律師，上海市海華永泰（重慶）律師事務所副主任、高級合夥人。

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