公司章程是股東共同一緻的意思表示，載明了公司組織和活動的基本準則，是公司的憲章。作為公司組織與行為的基本準則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，是确保公司正常運行，規範公司治理，防止公司僵局和保障股東權利的基礎。公司自治是現代法治的一項原則，法律賦予股東通過公司章程自主決定公司的諸多事項。現代公司從股東構成到治理架構及人員組成越來越複雜，運用法律賦予的章程自主約定事項，是股東實現公司治理目标的重要方式。

法定代表人

法定代表人是指依法代表法人行使民事權利，履行民事義務的主要負責人。法定代表人能直接、當然代表公司進行各項活動。法定代表人本身在理論上主要是一種虛職，其身後的身份即董事長、執行董事或者經理才是掌握實權的主體。《公司法》除了上述條款外，涉及法定代表人的權利義務條款較少，更多的是有關董事長、執行董事或者經理的權利義務條款，在公司治理構架中，董事長、執行董事或者經理才是關鍵，但由于法定代表人能當然代表公司，其行為後果通常由公司承擔，并且在公司的公章、财務方面有控制權。另一方面，在涉及公司責任時，法定代表人很可能需要承擔個人責任，如因逾期還款而進入征信黑名單。在涉及食品、生産安全事故需承擔行政、刑事責任時，除了公司責任，法定代表人作為公司的負責人往往也要承擔個人責任。

綜合來講，選定公司法定代表人需進行全面考慮。一般來講，董事會是現代公司的核心，是對内掌管公司事務、對外代表公司的經營決策機構。董事會席位的争奪是股東博弈的焦點，董事長往往由大股東或大股東的代表擔任。董事長在對董事會的召集、主持等方面享有法定權利，所以董事長的職位極為重要。在一般行業公司，可以考慮由董事長擔任法定代表人。而總經理，現在大多采用聘任的職業經理，一般屬于“外人”，對其人品的信任是任職的前提。建議在一些特種行業，特别是常有安全風險的企業可以考慮約定由總經理擔任法定代表人。

注冊資本和出資

根據現行《公司法》，除有特殊限制的主體外，公司注冊資本采取認繳制。股東的認繳出資額、出資時間等，完全由股東自行約定并在章程中載明。

a. 章程中必須明确注冊資本的金額、各股東的認繳出資金額（以實物、知識産權、土地使用權等非貨币财産出資的，需明确其價額）和出資時間，非貨币财産出資的還需明确交付和過戶的時間。股東應按照各自的情況和對公司發展的規劃合理确定注冊資本金額和出資時間。當約定的出資時間到期，但股東認為需要延期的，可以通過修改公司章程的方式調整出資時間；b. 未履行當期出資義務的股東，應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。建議在章程中明确違約責任的計算方式和承擔方式。

監事會/監事

公司法》第51條規定：有限責任公司設監事會，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。監事會應當包括股東代表和适當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉産生。

監事主要有檢查公司财務，監督公司董事和高級管理人員并建議罷免，提議召開臨時股東會或在一定條件下主持股東會，向股東會提案，對給公司造成損害的董監高提起訴訟等權利。主要作用就在于監督股東會、董事會和高級管理人員的行為，督促他們合法、勤勉履職。設監事會的，裡面必須有職工代表，人數具體比例由章程規定，但不得低于三分之一。

本條主要是針對監事/監事會的組成人員，對股東數量較多的有限公司，建議設立監事會。如果多數小股東不參與公司經營，可以考慮提高職工監事的比例，一是用于制約大股東及公司高管，二是激發職工的主動性和積極性。

股權/股東資格繼承

公司法》第75條規定：自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

該規定首次在法律上将股權繼承和股東資格繼承作了區分，之前的法律及實務均未将股權和股東資格的繼承分離。由于股權具有财産和人身的雙重屬性，如果不将股權的财産屬性和人身屬性區分，在發生繼承時，繼承人（可能一個，也可能很多人，可能包括限制民事行為能力人甚至無民事行為能力人）自然成為股東，很容易打破原先股東的平衡，破壞公司的治理結構，這與有限公司人合性的特征不符。本條規定，将股權财産性權利的繼承和股東資格的繼承相區分，自然人股東的合法繼承人可以繼承股權和股東資格，但允許公司章程另作規定，即公司章程可以規定繼承人不能取得股東資格。

創始股東應該在章程中對此早作規定。如果是家族式企業，可以允許繼承人取得股東資格，如果是非家族式企業，建議盡量規定股東的繼承人不能取得公司股東資格，畢竟，繼承人是否适合做公司股東具有不可預測性。公司章程既可以粗線條式規定繼承人不能取得股東資格，也可以詳細規定繼承人在什麼情況下（如未成年人，如喪失民事行為能力等）不能取得股東資格。在規定繼承人不能取得股東資格時，應當就繼承的股權如何處理進行明确，包括處理的方式、作價等。

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