同筆關聯交易，稅務機關和海關監管要求不同的根本原因，是兩者的監管出發點不同。稅務機關以納稅人為監管對象，重點關注進口價格是否偏高，是否存在通過增加成本少繳納企業所得稅等問題；海關則以貨物為監管對象，重點關注進口價格是否偏低，是否存在少繳納關稅和進口環節增值稅、消費稅等問題。

制圖：馮玥 周濤

某企業從境外關聯方進口一批貨物。海關對該批貨物的進口價格進行審查時，認為存在“低進”的情況，要求調高海關完稅價格；但稅務機關認可這批貨物的采購價格，可以在企業所得稅稅前扣除。

同一筆交易，海關和稅務機關為什麼會給出兩種不同的價格判定？究其原因，是兩者的監管出發點不同。稅務機關以納稅人為監管對象，重點關注進口價格是否偏高，是否存在通過增加成本少繳納企業所得稅等問題；海關則以貨物為監管對象，重點關注進口價格是否偏低，是否存在少繳納關稅和進口環節增值稅、消費稅等問題。記者采訪發現，在現有制度框架内，除進口貨物的關聯定價外，以非貨物貿易方式對外支付的費用、大型設備的進口租賃等業務，均存在稅務機關和海關監管要求不同的情況。

常見情形一：

進口貨物關聯交易定價

最近，甲企業從境外關聯方處采購一批電動汽車，并向境内第三方銷售，采購價格為1000萬元。海關對甲企業的進口價格進行審查，認定海關完稅價格為1100萬元；而稅務機關認可企業的采購價格，即甲企業可以在企業所得稅稅前扣除1000萬元。

“出現這種差異，主要是因為稅務機關和海關征管的稅種和關注點不同。”畢馬威中國華南區稅務合夥人金鑫表示，在甲企業的交易中，稅務機關重點關注企業所得稅的征收，稅基為收入減去采購成本和相關費用的營業利潤。因此，稅務機關主要關注進口價格（即采購成本）是否偏高，從而造成企業利潤偏低，進而少繳企業所得稅。海關則重點關注關稅和進口環節增值稅、消費稅的征收，主要以進口貨物的成交價格為稅基。因此，海關的關注點是企業的進口價格是否偏低，進而是否可能導緻進口環節稅款的損失。基于此，稅務機關和海關在各自的法規體系下，對于關聯交易定價的認定結果，可能不盡相同。

在金鑫看來，企業解決這一問題的關鍵，在于科學進行關聯交易定價。她說，大型集團企業通常會根據經濟合作與發展組織轉讓定價指南的規定，結合自身業務的具體情況，選取合适的定價方式。目前，常用的轉讓定價方法包括交易淨利潤法（參考可比非關聯交易的利潤指标确定關聯交易的利潤）、成本加成法（供應商的成本加合理的利潤和費用）、再銷售價格法（再銷售給非關聯方的價格減去合理的利潤和費用），或是可比非受控價格法（參照第三方市場價格）等。

有關專家表示，在運用不同方法定價時，企業需關注稅務機關和海關監管的不同重點。例如，在運用再銷售價格法确定“合理利潤”時，海關重點關注與進口貨物有關的成本和毛利率指标是否合理；而稅務機關重點關注營業利潤率這一指标是否合理。

根據計算公式，毛利率=(收入-成本)÷收入×100%，營業利潤率=(收入-成本-銷售費用-管理費用-财務費用-資産減值損失 公允價值變動收益 投資收益)÷收入×100%。不難發現，毛利率和營業利潤率的計算有着明顯的差異，而每一筆費用的差異會帶來最終指标的不同。因此，在采用再銷售價格法确定關聯交易定價時，企業應定期回顧定價政策執行是否到位，根據市場和企業經營情況适時調整定價政策，以盡量降低因售價、成本、費用等因素的變動，造成價格偏離定價政策的可能性。

在實務中，企業可以通過可比性分析，證明其利潤水平接近可比非關聯交易的利潤，從而證明關聯交易的定價政策符合市場公平交易的原則。在可比公司的選取方面，企業應盡量同時兼顧稅務機關和海關的要求。相比較而言，稅務機關更關注企業功能和風險的可比性；海關更關注進口貨物的具體類型和銷售市場可比性。

假設國内某貿易企業從泰國關聯方進口一批橡膠，那麼在選擇可比公司時，為同時滿足稅務機關和海關的關注點，理想狀态下應盡量選取在中國（銷售市場相同）、承擔功能和風險相近的、從事同類同等級橡膠（貨物相同）貿易的企業作為可比公司。在實操層面，嚴格可比的企業數量往往極為有限，企業可能需要在銷售市場和貨物類型等方面一定程度上放寬條件，比如，将銷售市場放寬到亞太地區，将貨物放寬到類似化工原材料。

與此同時，企業内部負責業務、稅務和關務的團隊需加強溝通，合理進行關聯交易定價。記者在采訪中了解到，一家化工品貿易企業被海關認定，關聯貨物的進口價格比境内第三方企業同期同類産品的進口價格低，被海關稽查并補繳了稅款。稽查結束後，該企業召開内部分析會，得出了重要結論，企業内部負責業務、稅務和關務的團隊溝通不夠深入，導緻在關聯交易定價時出現“各自為政”的情況。此外，企業還需根據稅務機關規定，合規準備轉讓定價的相關資料。有關專家表示，當關聯交易定價被海關審查時，海關一般會及時調取企業的本地文檔，仔細審查。

記者了解到，目前，針對關聯交易定價事項，雖然在全國範圍内暫未出台稅務機關與海關協同管理的法規，但是部分地區的稅務機關和海關正在積極探索協同審查的實踐。今年5月，國家稅務總局深圳市稅務局和深圳海關聯合下發公告，明确對關聯進口貨物轉讓定價實施協同管理，通過稅務局、海關和企業三方共同簽署、共同執行備忘錄的方式，确保稅務機關和海關協同管理的口徑一緻，提升稅收确定性。據此，企業可以動态關注所在地區的監管變化。

常見情形二：

非貨物貿易方式對外支付費用

境内乙企業的主營業務為進口并銷售安全氣囊，安全氣囊系境外母公司使用專利制造。根據授權協議，乙企業應按照淨銷售額的3%向境外母公司支付因專利計提的特許權使用費（境外母公司所在國家與中國的稅收協定明确，預提所得稅稅率為10%）。2022年1月10日，乙企業向境外母公司支付2021年度特許權使用費，折合人民币1060萬元。

企業以特許權使用費、技術服務費等非貨物貿易方式對外支付的費用（以下簡稱“非貿付彙”），是稅務機關和海關同時關注和審查的重點。

畢馬威中國華南區稅務合夥人金鑫介紹，若非貿付彙發生在中國、所得來源地為中國，則境内支付企業需代扣代繳增值稅及預提所得稅。企業是否需要向海關申報納稅，則根據非貿付彙是否與進口貨物相關判定。如相關，應将相關費用計入進口貨物的海關完稅價格，向海關申報并繳納相應的稅款；如無關，不征收進口環節稅收。

如何判斷非貿付彙與進口貨物是否相關？上海海關學院教師王永亮介紹，根據《中華人民共和國海關審定進出口貨物完稅價格辦法》，專利特許權使用費與進口貨物的相關性有三：一是含有專利或者專有技術的；二是用專利方法或者專有技術生産的；三是為實施專利或者專有技術而專門設計或者制造的。三種條件中滿足一種，即視為特許權使用費與進口貨物有關。确定相關性後，企業應依據《海關總署關于特許權使用費申報納稅手續有關問題的公告》（海關總署公告2019年第58号）向海關繳納相應的稅款，具體的稅種和稅率，需要根據進口商品的海關商品編碼判定。

乙企業的業務，從稅務機關的監管角度來看，支付特許權使用費屬于增值稅應稅行為且發生在中國，同時所得來源地在中國。因此，境外母公司應當向中國稅務機關繳納增值稅和企業所得稅。具體操作上，由乙企業按照技術轉讓服務，代扣代繳增值稅1060÷（1 6%）×6%=60（萬元）；根據中國與母公司所在國家（地區）簽訂的稅收協定，預提所得稅稅率為10%，乙企業需作為扣繳義務人，代扣代繳企業所得稅（1060-60）×10%=100（萬元）。

從海關的監管角度來看，由于安全氣囊為境外母公司使用專利技術制造，并已向母公司支付特許權使用費。已知安全氣囊的稅則号列為8708.9500，關稅的最惠國稅率為6%、增值稅為13%、不征消費稅。

實務中，通常由财務人員進行非貿付彙。此時，财務人員應嚴格掌握海關的合規申報要求。王永亮提醒，海關方面要求的合規申報義務，主要包括兩個步驟：一是在填制報關單時，應當在“支付特許權使用費确認”欄目，填報确認“是否存在應稅特許權使用費”，出口貨物、加工貿易及保稅監管貨物（内銷保稅貨物除外）免予填報；二是在貨物申報進口時，如未支付應稅特許權使用費，應在每次支付後的30日内向海關辦理申報納稅手續，并填寫《應稅特許權使用費申報表》。

金鑫表示，企業如果同時存在貨物進口和非貿付彙業務，建議在簽訂非貿付彙合同之前，先行評估相關費用與進口貨物的相關性，确認計入海關完稅價格的金額和适用的關稅稅率，确保在實際支付時，合規地履行稅務機關和海關的申報和納稅義務。若較難把握費用與進口貨物、技術的相關性，也可以考慮借助第三方涉稅專業服務機構的力量進行判斷。

常見情形三：

大型設備進口租賃

境内丙企業是汽車零部件生産、銷售企業，2022年8月，經營租賃進口一台大型數控車床，用于汽車零部件的加工。丙企業與境外租賃企業約定，每年支付租金人民币113萬元，共支付10年，租金共計1130萬元。

畢馬威中國供應鍊及間接稅主管合夥人梁因樂介紹，飛機船舶、鑽井平台等大型設備的進口租賃，是常見的貿易形式。在現行的法規下，此類進口貨物的租賃具備購進應稅服務和進口貨物的雙重屬性，同時受稅務機關和海關的監管。

稅務機關明确，大型設備的進口租賃業務為境外租賃公司在中國提供有形動産租賃服務。租入企業在對外支付租金時，需要代扣代繳增值稅（适用稅目為有形動産租賃，稅率13%）和預提所得稅（不考慮稅收協定情況下，稅率10%）；同時，租賃貨物在進口時也需向海關申報，對外支付的租金由海關視同貨物進口征稅，具體的稅種和稅率根據貨物的海關商品編碼确定。

結合丙企業案例，從稅務機關的征管角度來看，境外租賃企業發生了動産租賃的增值稅應稅行為，動産在中國境内使用，應當向中國繳納增值稅；境内丙企業支付租金，所得來源于中國，境外租賃企業應當繳納企業所得稅。上述稅款均需由丙企業代扣代繳，每年應代扣代繳增值稅113÷（1 13%）×13%=13（萬元），企業所得稅（113-13）×10%=10（萬元）。

從海關的征管角度來看，租賃進口同樣屬于貨物進口，丙企業應當按照進口貨物的海關商品編碼所确定的稅種和稅率繳納稅款。數控車床的稅則号列為8458.1100，關稅最惠國稅率為9%、增值稅稅率為13%、不征消費稅。

除了進口環節的申報之外，企業還應關注租賃貨物的後續管理。梁因樂提醒，企業如果分期支付租金，在每次支付租金時，需及時向稅務機關和海關申報納稅；租賃期滿後複運出境的，應在指定期限内辦結海關監管手續并運輸離境。同時，根據現行政策，對進口、租賃飛機，海關停止代征進口環節增值稅，稅務機關照章征收增值稅。

“在稅務機關監管角度，進口租賃企業還應當具體區分租賃形式。”國家稅務總局深圳市稅務局國際稅收管理處副處長陳友倫提示，按照企業所得稅法，融資租賃，應按照利息所得扣繳企業所得稅；經營性租賃區分為國際運輸或者租金所得，分别繳納或扣繳企業所得稅。如涉及稅收協定，融資租賃适用利息條款，經營性租賃則适用國際運輸或特許權使用費條款。

（本報記者：阚歆旸）

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