以案釋法

将欠債公司注銷後

濫用公司法人獨立地位

和股東有限責任逃避債務？

讓我們通過一則案例來了解一下

此種情形下

公司人格混同制度是如何來保護交易相對方

案情簡介

2019年8月，經某婚禮公司員工賈某介紹，張某開始為該婚禮公司提供婚禮現場花藝服務。婚禮公司通過其員工賈某、馬某等以微信方式向張某發送訂單，負責人馬某每月與張某核對上月已完成訂單及金額。2019年6月前，徐某曾系該婚禮公司法定代表人及股東之一。2019年9月份對賬單确認的金額，徐某通過其個人賬戶已支付完畢，其餘對賬單金額未予支付。

此外，徐某系另一文化公司的法定代表人及唯一股東，該公司與婚禮公司業務範圍重合、辦公地址相同。在張某接到的婚禮公司花藝訂單中，客戶簽訂的訂單頁顯示，存在同一客戶先後與婚禮公司、文化公司簽訂合同的現象，合同款項或打入二公司賬戶，或打入徐某賬戶。婚禮公司的部分管理人員，同時是文化公司的員工。

2019年9月，婚禮公司注銷，張某認為婚禮公司注銷後，文化公司應對婚禮公司的債務承擔責任，故将文化公司訴至法院，要求文化公司向其支付2019年10月、11月的承攬款項111138元及利息。文化公司辯稱與張某建立合同關系的系婚禮公司，徐某系代婚禮公司向張某支付款項，張某主張的款項不應由文化公司支付。

裁判結果

豐台區人民法院經審理認為：張某與婚禮公司之間建立的承攬合同關系，合法有效。該案争議的焦點為文化公司與婚禮公司是否構成人格混同。

根據工商登記信息，可以認定文化公司與婚禮公司在特定時間内存在法人、部分股東、部分業務重合的情況。根據證人證言、微信聊天記錄以及文化公司的陳述，可以認定文化公司與婚禮公司的實際控制人為徐某及兩公司共用同一辦公地址的情況。同時，案涉婚禮公司與文化公司在對外經營及内部管理時同時混用兩公司賬戶以及公司控制人徐某賬戶，導緻二公司财産無法進行區分，構成财産混同。賈某等員工亦一緻表示公司均系一家公司、徐某系公司老闆。故文化公司與婚禮公司存在人格混同，文化公司應對婚禮公司所負的對張某的還款責任承擔連帶清償責任，結合對賬單，判決文化公司給付張某承攬款項110335元，駁回張某的其他訴訟請求。該案經過二審程序，現已發生法律效力。

法官提示

《中華人民共和國公司法》第三條規定，公司是企業法人，有獨立的法人财産，享有法人财産權，公司以其全部财産對公司的債務承擔責任；有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。由此可知，公司以其獨立财産對外獨立承擔責任，公司人格獨立和股東有限責任是公司法的基本原則。

人格混同，否認公司獨立人格，旨在矯正特定法律事實發生時對債權人保護的失衡現象。公司之間在人員、業務、财務等方面交叉或混同，導緻各自财産無法區分，喪失獨立人格的，構成人格混同。公司人格混同，嚴重損害債權人利益的，公司相互之間對外部債務承擔連帶責任。在此提醒社會公衆，公司人格混同多發生于關聯公司之間，關聯公司應誠信經營，在經營管理中對各公司辦公場所、人員、業務、财務等加以區分。個人在與公司之間發生業務時，應注意訂立書面合同，确定合同相對方，在業務往來過程中關注公司的經營狀況及工商公示信息，在公司出現異常情況時及時停止業務往來，減少經濟損失。

供稿 | 民三庭 焦美傑

編輯 | 嶽娟

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