談談什麼是spv模式?2018年是PPP的規範之年，從如火如荼，到審時度勢，國家層面正在逐步控制PPP項目的發展節奏，緩沖PPP所帶來的各種社會和經濟影響，以實現PPP的可持續發展而本文認為，規範SPV公司的法人治理結構和人格獨立，進一步強化SPV公司“主權”,也是當前PPP規範化的重要内容和價值體現，接下來我們就來聊聊關于談談什麼是spv模式?以下内容大家不妨參考一二希望能幫到您!

談談什麼是spv模式

2018年是PPP的規範之年，從如火如荼，到審時度勢，國家層面正在逐步控制PPP項目的發展節奏，緩沖PPP所帶來的各種社會和經濟影響，以實現PPP的可持續發展。而本文認為，規範SPV公司的法人治理結構和人格獨立，進一步強化SPV公司“主權”,也是當前PPP規範化的重要内容和價值體現。

當前的SPV公司，作為一個專業化的法人機構，多少存在着一些尴尬。

首先，很多基層PPP,是由存量項目和改擴建項目經過打包升級後包裝而成，BT、RT和EPC轉PPP屢見不鮮，倉促上馬。而一些新建的PPP項目，因發展所需，急需“女大出嫁”,設法調整公共預算支出占比，找個有錢人就嫁，缺乏競争和比選。對于這些項目的SPV公司，更多是在完成項目的消化和轉型，帶有一定的曆史使命，是為解決矛盾和緩解财力而生，并不是PPP發展中真正推動出來的市場主體，在專業合作和創新發展中難免存在先天營養不良。這樣的SPV公司，給人的感受，更像是各取所需的半路夫妻，缺乏感情基礎，不能充分發揮PPP應有的規模和效應。貴州省的負債率曆年來居高不下，但是2017年的PPP規模達到了1.74萬億元，遙遙領先全國，這其中有多少項目屬于“再婚”,其間又能否“白頭到老”,值得關注。

其次，諸多項目的PPP合同中，政府實施機構的權利過于深入和強勢，有的連建設期的開工進場、進度報表、分項驗收和工程簽證都要親自審批，步步為營，層層把關，代位履行了SPV公司的業主職能。而政府方出資代表，更像是一個隐姓埋名的股東。政府方的過多“把控”,忽視了SPV公司的自主經營，沒有通過股東會和董事會行使權利，在當前政企分開、簡政放權的大環境下，體現了更多的行政色彩，這是一種計劃經濟思維。其實，PPP就像政府和社會資本方聯姻，SPV公司作為“法定監護人”,對于“項目”這個新生兒，該怎麼孕育和撫養，還是要靠自己親力親為，這是“姥爺姑舅”們不能取代的角色。

我們經常讨論，如何讓更多駐足觀望的民營企業和社會資本進入PPP,如何讓進入來的民企和資本能在PPP中得到良性循環和長遠發 展。本文認為，一個好的項目，應該要讓合作各方有充分的權利保障和明确的責任擔當，權利和義務對等平衡，才能營造一個公平公正和高效的合作環境。而強化SPV公司的“主權”,充分保障法人治理結構和人格獨立，是鼓勵民企和社會資本參與PPP的前提條件，能夠讓更多符合條件的資方參與PPP項目，組建“家庭”,負責“家務”,安心踏實的“過日子”.

央視大型電視紀錄片《公司的力量》，讓人印象深刻，對于公司專業化的市場作用，本文不再贅述。随着PPP的演化和發展，至少從法律角度，缺乏“主權”的SPV公司，許多職能由政府方表決，那麼作為第三方債權人，可以有權以事實上的表見代理關系追訴政府方的法律責任。而且，SPV公司缺少法人獨立人格，這從公司法的角度，理論上又産生了公司人格混同的連帶法律責任，相關“插足者”恐難逃其責。

筆者近期遇到的某個案例，承建商在施工中的報表和簽證，提交監理和SPV公司後，最後都要由政府方進行書面簽認。政府方的行為，在法學理論上構成了“債務加入”,這讓本是SPV公司的“夫妻債務”,最後演化成了“家庭債務”,每個家庭成員都難逃其責，得不償失。

要讓專業的人，做專業的事。政府方的很多“擔憂”,完全可通過股東會和董事會進行公司化治理，這是PPP引進專業化和打造專業化的初衷。況且，在法律層面上，國家有關公司治理、市場運作和建設監管的法律法規并不缺位，PPP也正在醞釀立法，這些都是PPP發展過程中的外部保障。所以，強化SPV公司“主權”,就是要打造專業化的團隊和實踐經驗，認真從項目識别、準備、采購、執行和移交階段“從嚴治軍”,才能為未來的PPP市場培養“正規軍”.

本人作者：

楊茜顯 執業律師、高級經濟師、貴州産權市場PPP專家、省庫專家、注冊造價師、注冊監理師、執業招标師、企業法律顧問、重慶大學法律碩士。

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