從浙大副校長到“階下囚”到旗下公司沖刺科創闆，時隔多年，充滿傳奇色彩的褚健再度進入公衆視野。

5月22日，在中控技術補充完财務資料後，上交所重新恢複了對浙江中控技術股份有限公司的上市審核，這标志着中控技術将繼續在科創闆賽道沖刺。

中控技術核心業務為工業企業提供自動化控制系統，這相當于為現代工業提供“大腦”和“神經中樞”。褚健是其實控人，其曾在浙江大學副校長任上被調查并最終入獄。出獄後，褚健收回了此前朋友代持的股份，繼續以“顧問”名義實際控制公司，而中控技術董事長職務由其胞弟褚敏擔任。

這家要沖刺科創闆的公司成色幾何？實控人的過往經曆對其IPO會否有影響？

記者注意到，截至目前，中控技術仍有46項專利與浙江大學共有，2項系與浙江大學、中控集團共有。此外，公司董事金建祥、副總裁兼總工程師黃文君、副總裁俞海斌等部分公司高層仍是浙江大學在職人員。中控技術認為，實控人刑罰已經執行完畢，其犯罪行為對中控技術并無影響。

記者發現，該公司第一大客戶中國石油化工集團的關聯公司曾在去年9月認購中控技術新增股份，不過，中控技術稱，其與公司前五大客戶無關聯關系。

實控人僅在公司擔任“顧問”

中控技術核心業務為工業企業提供自動化控制系統，而工業自動化控制系統被譽為現代工業的“大腦”和“神經中樞”。

據睿工業統計，2018年度，中控技術核心産品集散控制系統在國内的市場占有率達到24.7%，連續八年蟬聯第一，其中在化工領域的市占率達40.3%。

招股資料顯示，褚健當前通過直接和間接持有中控技術1.12億股股票，占公司發行前總股份25.3%，是公司的實際控制人。不過，其僅在公司擔任“顧問”，而中控技術董事長職務由其胞弟褚敏擔任。

第一大客戶中國石油化工集團是否是關聯客戶？

2016年-2018年，中控技術營收分别為14.8億元、17.1億元和21.3億元；歸母淨利潤分别為5105萬元、1.63億元、2.85億元。其2017年、2018年營收同比增速為15.5%和24.6%。淨利潤增速分别為74.7%和219.3%。

2019年前三季度，公司前五大客戶分别為中國石油化工集團有限公司、東北制藥集團股份有限公司、中國石油天然氣集團有限公司、中國核工業集團有限公司、中控科技集團有限公司。中國石油化工集團有限公司從2016年至2019年三季度末，一直是其第一大客戶。其貢獻的營收比例從4.54%到8.15%。

不過，記者注意到，2019年9月19日，中控技術與中石化資本、中核基金簽訂《增資協議》，中石化資本拟對中控技術增資 2189.00 萬股，中核基金拟對中控技術增資1327.00萬股。

2019年9月23日，中控技術2019年第三次臨時股東大會審議通過公司定向增資議案，同意中石化資本、中核基金以每股11元的增資價格合計定向增資3516.00萬股。其中，中石化資本認購新增股份2189.00萬股，中核基金認購新增股份1327.00萬股。

而據中石化資本官網，中國石化資本由中國石油化工集團有限公司和中國石油化工股份有限公司共同出資設立。據報道，中國石化資本公司主要投資新能源、新材料、節能環保及智能制造等戰略性新興産業，于2018年7月10日在雄安新區注冊，注冊資本100億元人民币，是中國石化布局新興産業的投資平台。

不過，在招股書中，中控技術表示，報告期内公司與前五大客戶之間不存在關聯關系。

新京報記者對此緻電中控技術并按照其要求發送郵件，截至發稿，新京報記者未收到任何回複。

業務招待費占營收比例高于同行，每年三千萬左右業務招待費花在哪裡？

受益于智能制造解決方案以及自動化儀表兩項業務毛利率增加，中控技術近年來主營業務毛利率和綜合毛利率呈現上升趨勢。至2019年1-9月，中控技術主營業務毛利率由2016年的40.2%升至49.1%，綜合毛利率為48.94%，較2016年提升8.8%。

不過，從公司費用看，公司的銷售費用遠高于研發費用。2016年、2017年、2018年和2019 年1-9月，公司銷售費用分别為25,577.15萬元、29,972.20萬元、36,602.07萬元和 32,520.98 萬元，占營業收入的比例分别為 17.24%、17.48%、17.16%和 19.26%。而同期，公司研發費用分别為16,633.57 萬元、20,991.77萬元、24,174.39萬元和21,307.44萬元，占營業收入的比例分别為11.21%、12.24%、11.33%和12.62%。無論從金額還是營收占比看，研發費用都低于銷售費用。

在銷售費用中，業務招待費排名第三，所占總的銷售費用的比例在7.75%到8.96%之間，金額在2206.07萬元到2837.53萬元之間。另外在管理費用中，也有列示業務招待費，金額從616.73萬元到729.20萬元，這樣算下來，其每年業務招待費在三千萬元左右。

公司在回複上交所問詢時表示，發行人銷售費用中的業務招待費占營業收入的比例高于同行業可比上市公司，主要系發行人的客戶數量多于科遠智慧，且随着公司業務規模的增加和布局範圍的擴大，發行人日常拜訪或接待客戶等産生的費用相應增加。發行人已經制定及完善銷售策略及規劃，随着業務規模擴張，精細化管理水平尚需提升，保持業務穩定的同時不斷降低銷售費用。

壞賬損失計提是否充足？

2016年到2019年9月末，公司計提的壞賬損失分别為-2,272.78萬元、-3,855.37萬元、-3,040.66萬元和-2,188.34萬元，公司稱，主要原因系随着公司營業規模的持續快速增長，應收賬款随之增加，根據應收款項計提政策公司相應計提了充足的壞賬準備。

2016年末、2017年末、2018年末和 2019年9月末，公司應收賬款賬面價值分别為 75,247.04 萬元、69,763.29 萬元、70,626.67 萬元和 78,825.96 萬元，占公司資産總額 的比例分别為 28.24%、23.09%、19.13%和 16.92%。

公司對應收賬款壞賬準備的計提政策是，一年以内的按5%計提壞賬準備。不過，即使按最低5%的計提比例，其2016年、2018年以及2019前三季度的計提壞賬損失規模均低于應收賬款*5%所計算而來數值，公司是否計提充足的壞賬準備？

政府補助占利潤總額四成，負債率遠高于同業

總體上看，中控技術淨利增速較快，且遠遠超過營收增速。不過，這與每年公司收到大額政府補助有關。

2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，中控技術與收益相關的政府補助分别為 7964.90 萬元、10833.89 萬元、13533.04 萬元和 9,897.76 萬元，占當期利潤總額的比例分别為 130.55%、56.91%、42.97%和 41.47%。

招股書中稱，政府補助主要系各期收到增值稅返還所緻，中控技術是國家重點鼓勵支持發展的自主創新型軟件企業，享受國家關于增值稅的返還政策。招股書顯示，這部分補助并不屬于“非經常性損益”科目，未來中控技術還将持續享受該優惠政策。

截至2019年9月末，中控技術共擁有總資産46.6億元，總負債29.8億元，資産負債率63.9%。據了解，2016年-2019年，中控技術資産負債率常年位于60%以上，較同行明顯偏高。據招股書統計，科遠智慧、川儀股份、寶信軟件、和隆優化四家公司在2019年9月末的平均資産負債率為34.24%。

為何公司的資産負債率遠高于同業，中控技術方面解釋。資産負債率高主要是因為預收賬款多，中控技術主要采用預收款的銷售方式，由于業務量的快速增長，流動負債中的預收款項增長較快，占總負債的比例接近50%。

招股書中，報告期内，公司較高的資産負債水平在一定程度上制約了公司的融資空間，進而限 制了公司的業務擴張能力。為此，公司将募集資金中的1.4億元補充流動資金，有利于改善公司目前的資本結構。

與浙江大學共享四十多項專利，是否存在使用障礙？

盡管此時距離褚健出獄已過去2年多，但上交所在審核中控技術的招股資料時，還是對此進行了關注。

上交所發函問詢稱，褚健的經濟犯罪行為是否與中控技術的曆史沿革、生産經營、公司治理等相關，中控技術是否據此承擔刑事責任或被處以行政處罰。

對此，中控技術回函認為，鑒于實際控制人的刑罰已于2017年2月執行完畢，其犯罪不會對發行人本次發行上市造成不利影響。

不過，有分析認為，校企轉制為私企具備一定複雜性，牽扯利益關系衆多，加之以往科研經費使用過程往往有不規範地方，不能就此認為中控技術已經駛入安全區。

招股資料顯示，中控技術與浙江大學之間在專利權和管理人員之間仍有交集。

截至2019年9月末，中控技術存在48項與浙江大學共有的專利，其中46項系與浙江大學共有，2項系與浙江大學、中控集團共有。這些專利中，有6項專利對應公司核心産品或具有較強的行業影響力。

中控技術會回複上交所首輪問詢函中稱，共有專利并不構成中控技術對于該類專利使用的障礙，根據《專利法》，公司和浙江大學均可以單獨實施或者以普通許可方式許可他人實施該類專利（如收取許可使用費，應當與共有人進行分配），但未經公司許可不得将該類共有專利轉讓給第三方。

此外，招股書披露，中控技術董事金建祥、副總裁兼總工程師黃文君及副總裁俞海斌系浙江大學在職人員。對此，上交所要求公司說明，其技術高管及核心技術人員是否主要來自于浙江大學。

中控技術回應稱，公司技術高管黃文君，曆任浙江大學高級工程師、研究員、博士生導師。目前任中控技術 副總裁兼總工程師，其在中控技術任職已經獲得浙江大學和控制科學和工程學院的同意；公司核心技術人員有兩名畢業于浙江大學，但均系公司全職員工。因此，公司的技術高管及核心技術人員未主要來自于浙江大學，且核心專利不存在糾紛或潛在糾紛。

■人物

褚健“貪腐”往事與“ 過山車”人生

從浙大最年輕正教授、浙大副校長，到“階下囚”，“ 過山車” 般的人生“觸底”後，褚健或将迎來他人生中最“高光”的下半場。

5月22日，上交所官網消息，上交所科創闆發審委重新恢複了對浙江中控技術股份有限公司（簡稱：“中控技術” ）的上市審核。如果一切順利，中控技術這家由校企改制而來企業将登陸資本市場，褚健或将憑借其超過25%的持股比例身家飛升。

盡管已離開牢獄3年多，“貪污罪”等罪名仍對褚健及其名下公司留下不小的烙印：褚健僅以“顧問” 身份實際控制公司，其胞弟褚敏走向台前擔任公司董事長；上交所科創闆發審委也曾向公司發出問詢：褚健的罪名是否會為中控技術後續發展造成隐患。

【入獄】

浙大副校長被匿名舉報貪腐，法院認定其侵吞、騙取公款

2012年以前，褚健的人生簡曆堪稱 “開挂”。

15歲進入原浙江大學化工系工業自動化專業就讀、23歲成為浙大化工生産過程自動化及儀表專業與日本京都大學首屆博士聯合培養第一人。1993年，褚健剛好30歲，那年他被聘為浙江大學正教授，成為浙江大學當時最年輕的正教授。

同樣在1993年，褚健拿着浙江大學出具的一張20萬元支票在當地注冊了一家全民所有制公司，褚健将其起名“中控”，英文則是SUPCON，即super control的縮寫，寓意着要做中國最好的控制系統。這家公司日後成為中控技術的前身。

2005年2月，褚健任浙江大學黨委常委、副校長。從一名普通教師躍升為一名副廳級幹部。同時他也是工業控制領域的科學家。

然而7年後，褚健的命運急轉直下。2012年，中央巡視組進駐浙江大學。這期間，多封針對褚健匿名舉報信出現，舉報内容涉及褚健論文抄襲、貪污及轉移國有資産等。其後，中紀委駐教育部監察局調查組進駐浙大，褚健被作為重點調查對象。2013年11月，褚健被以涉嫌貪污科研經費等罪名遭逮捕，此後一直未開庭審理。

2017年1月16日，湖州市中級人民法院作出判決，認定1999年至2002年，褚健曾利用擔任相關職務便利，侵吞、騙取公款共計人民币238.1803萬元；2012年下半年，褚健指使他人銷毀浙江中控軟件有限公司、杭州浙大中控自動化公司、浙江大學工業自動化工程研究中心等相關公司單位的會計賬冊，情節嚴重。

最終數罪并罰，除被追繳全部違法所得外，法院還對褚健處以3年零3個月有期徒刑，并罰款100萬元。因先行羁押日期能夠折抵刑期，在宣判後第三天，即2017年1月18日這天，褚健得以重獲自由。

【侵吞國資？】

校企改制遷出中國科技界第一案，褚健到底如何“掌控”的中控技術

因為身份原因，褚健的落馬在當時一度引發極高關注，被稱為“中國科技第一案”，不過褚健案當時在科學界引發了争議。

據《中國經濟周刊》報道，2014年8月，褚健案被移交審查起訴後，浙江大學的部分師生、中控技術（中控科技旗下公司）部分員工等800餘人，簽名為褚健取保候審作保。其中，有浙江大學退休的黨委副書記、副校長，現任學院院長以及多位院士。

當時輿論普遍認為，褚健之所以被調查，與“紅帽子公司”（校企）中控技術改制有着很大關系，而褚健則被認為是改制最大受益者。

根據權威公開資料，記者梳理了褚健“掌控”中控技術大體過程。

1993年，褚健受命創辦了浙大工業自動化公司，成為中控的前身。

1999年5月，浙大工業自動化公司與浙江大學另外兩家校辦企業浙大半導體、浙大快威科技合并，打包成立浙江浙大海納科技股份有限公司（下稱：浙江海納）上市，浙大工業自動化公司更名為浙大海納中控公司（簡稱：“海納中控”）。

2002年，浙江大學再次決定将浙大快威科技和海納中控剝離出上市公司。這時，褚健出手接盤。

2002年7月9日，海納中控與中控科技（褚健實際控制）簽訂股權轉讓協議，海納中控按照1∶1.2的價格，将其所持股權以360萬元的價格轉讓。其二，海納中控将其持有的浙大中控自動化儀表有限公司40%的股權，按照1∶5.33的價格、以213.2萬元轉讓給中控科技。其三，中控科技同浙大工程中心達成股權轉讓協議，後者以300萬元低價将其持有的股權轉讓給中控科技。

檢察院在随後起訴褚健時指控，上述股權價值在轉讓時被嚴重低估，經鑒定，上述三項轉讓的股權在價格鑒定基準日（2003年1月22日）的價格分别為2619.23萬元、519.24萬元和2619.23萬元。褚健利用職務便利，通過低價轉讓股權等手段侵吞、騙取公款，共計6579萬餘元。

不過，該指控剛一出爐便引起諸多争議。争議焦點在于檢方采取的收益鑒定法—按照當下中控的股權價值，推算當年股權的收益到底合不合理。

此前，新京報記者曾對雙方“争議”有過詳盡調查報道。當時，褚健代理律師周澤接受新京報記者采訪時表示，檢察機關在偵查期間委托評估機構将中控技術2013年1月22日300萬股權市場價格鑒定為2619.23萬元，是參照今天中控技術的股權價值，計入該股權交易未來若幹年的預期收益，而得出當年的股權價值，并不合理。

在經曆3年拉鋸戰後，最終，在湖州市中級人民法院的判決書中，褚健被認定的罪名包括了利用相關職務便利侵吞、騙取公款罪以及指使他人銷毀相關公司會計賬冊罪。而“侵吞國有資産”在判決書中并未出現。

【獄中歸來】

收回代持股份，“名正言順”取得實控權，開啟高光時刻

因為羁押時間長，在法院宣布判決的第三天（1月18日），褚健即服刑期滿，重獲自由。

刑滿釋放次日，褚健回到了其創辦的浙江浙大海納中控自動化有限公司。當天，褚健發表緻員工一封信，号稱将實施“烈火計劃”，打造更偉大的中控。

這以後不久，褚健又将朋友此前代持中控技術股份收回，取得中控技術實控權。

2017 年 3 月，褚健與 8 名代持人共同簽署的《代持股協議(合并)》，正式以書面形式共同表明代持關系。一年半後的2018 年 12 月，褚健在浙江市場監督管理局正式完成工商備案手續。褚健由此“名正言順”地成為中控技術實際控制人。

2018年5月，褚健團隊領銜的甯波工業互聯網研究院正式在甯波海曙揭牌。

同樣在2018年5月，工信部産業發展促進中心官網公示了國家重點研發計劃“網絡空間安全”重點專項拟立項的2018年度項目。由中控技術牽頭承擔、褚健作為負責人的“工業控制系統安全保護技術應用示範”項目入圍，該項目共獲得中央财政經費2758萬元。這也是褚健出獄以來，他接到的第一次國家級重大科研項目。

2020年3月,上交所正式受理中控技術的科創闆上市申請，中控技術或即将敲開資本市場大門。

新京報記者 彭碩 編輯 嶽彩周 校對 陳荻雁 王心

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