SPAC去年至今在美國金融市場大火，而美國監管部門近期接連發布相關的提示或聲明。為何美國證券交易委員會（SEC）今年上半年接連出台關于SPAC的聲明？背後是什麼原因？21世紀經濟報道記者就此采訪了矽谷的律師Louis Lehot。

Louis Lehot是Foley＆Lardner 律師事務所的合夥人和商業律師。業務領域涉及私募股權和風險投資、并購和交易業務以及科技、醫療保健、生命科學和能源行業。其從事律師業務超過20年。

對兩類企業de-SPAC是一個很好且有利的工具

21世紀：無論是去年還是今年，SPAC在金融市場大火。根據您的觀察，通過SPAC合并上市，會在科技行業中尤其受到某類企業的期待嗎？

Louis Lehot：通過SPAC上市的“空殼公司”（blank check company），最終找到“目标公司”（target company），雙方實現合并的過程，通常叫de-SPAC。de-SPAC 對于兩類企業來說，是一個很好而且有利的工具。

第一類情景是現在想迅速上市的企業，因為比傳統的IPO更快，所需時間很短。第二種情況是，一個公司未來需要大量的資本，比風險資本能提供的（資本）更多，并且在3年後有很好的前景，但目前沒有收入，期待可能3年後才會有收入。除非它是一家生命科學公司，有明确的路線圖，并在今年取得了明顯的成功，否則就不是傳統上市市場（IPO）上的最佳候選者。這類（希望走SPAC合并上市的）公司是可以根據對3年後的收入預期，讓市場判斷。

我們已經看到許多行業做了許多成功交易。因此，我不認為有一個行業重點，隻要符合上述兩類，都是可以選擇的。

SPAC交易市場會放緩

21世紀：怎麼看待SEC最近出台的各類聲明？例如要求企業對财務報表的重述（restatement financial）？

Louis Lehot：這需要分開來看。SPAC是可以對投資者聲明目标收購公司3年後的收入預期，從而讓投資者判斷是否參與。但是，傳統IPO是不允許這樣做的。這無形中是一個避風港（safe harbor），讓這些公司可以對外表示，投資者根據這家公司3年後的收入來判斷是否今天要參與。這也是為什麼會受到某些企業的歡迎，例如電動汽車、自動駕駛、氫氣車等企業，因為他們可能離産生收入還有3年的時間。

當任何公司要在美國上市時，美國證券交易委員會（SEC）會審查公司的财務情況。除非你是“新興增長公司”(Eemerging growth company，EGC)，在财務報告和披露要求有多項減免。但如果你是更大型的公司的話，你就需要提供更多的财務狀況。

過去的幾周，SEC說在審核SPAC與私人公司合并時，希望看到這些公司有更适當的認股權證核算（a proper accounting warrants）。認為認股權證必須以不同的方式進行核算，這一點基本上會導緻SPAC交易市場的放緩。

取消避風港？

21世紀：你認為在這系列聲明發布之後，證券交易委員會是否會有任何後續的法規？

Louis Lehot：是的，我相信SEC正在研究“避風港法則”（safe harbor rules），該規則要求SPAC與後面的投資者分享，他們從目标公司獲得3年後得到的預測。我相信證監會将取消避風港（safe harbor），這樣一來，目标公司根據3年預測來出售自己就變得風險更大，因為僅有3年時間（要實現目标）。

21世紀：SEC多項聲明背後的目的是什麼？可以理解為為了保護普通投資者嗎？

Louis Lehot：對。現在SPAC市場面臨的挑戰是，散戶投資者所投資的公司可能有風險，或者事實上風險很大，因為當這些收入預測不能實現時，股價會崩潰。散戶投資者将失去他們的錢，他們會找SEC說，你為什麼讓這種情況發生？SEC不希望受到指責。所以，我認為SEC将采取一些行動，例如關于财務報表中權證的監管解釋，以及要約收購（tender offer rules）必須保持至少20個工作日開放等，都隻是一種策略，以減緩市場熱度，直到它可以拿出一個永久性的規則制定。預計這将在今年初夏發生。

太多殼公司在追逐一個不夠大的目标池

21世紀：此前跟一位投資人聊過，他表示目前市場上殼公司多于目标上市公司，您怎麼看待這一現象？

Louis Lehot：這是一個很有趣的現象。資本市場上有很多投資者想進來，他們每天都在組建各種SPAC，可以說現在有太多的殼公司是公開上市的車輛，追逐一個不夠大的目标池。結果是，标的物的價格被擡高了。這是我認為SEC正在努力解決的另一個問題，因為SEC的設計不是為了評估市場風險，它是試圖為透明、有序的投資系統創造一個公平的競争環境，阻止人們做出錯誤的判斷。這是有道理的。

21世紀：通常空殼公司在找到目标公司後，de-SPAC大約需要3-6個月的時間完成合并，如果超過正常時間，SEC仍在審核，背後通常是有什麼考慮原因呢？

Louis Lehot：這意味着SEC對這個合并還沒有明确的觀點，或許有一些我們不知道的問題。

（記者注：de-SPAC包括向SEC提交授權委托書、由SEC審閱并發表意見、向SPAC股東寄送授權委托書以及召開股東大會等。從簽署de-SPAC交易的最終協議之日起，具體流程可能需要3-6個月時間完成）

21世紀：您對散戶投資SPAC有什麼建議？

Louis Lehot：個人投資者應該進行基于事實的投資，就像對任何其他公司投資一樣，對公司和其目前狀态進行評估。投資者可以重視現金流，但3年後的現金流在目前的市場上是要大打折扣的。

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