随着越來越多的會計師事務所因執業問題被萬千投資者追責，深陷證券虛假陳述侵權賠償的民事賠償漩渦之中，如此的執業環境和社會氛圍，能否倒逼注冊會計師行業恪守誠信、勤勉盡責？

當我們把視線聚焦會計師事務所因證券業務所涉入的侵權賠償訴訟時，忽然發現：這些屢屢占據行業新聞頭條的背後，幾乎沒有會計師事務所能夠幸免。

常在河邊走，哪能不濕鞋？

其實也不盡然，隻是從側面反映了注冊會計師行業正在經曆一輪新的訴訟風暴。

是行業執業質量的整體下降，亦或是社會公衆的意識覺醒，司法機關的重拳出擊？

都有吧。

本期來聊聊衆華和大信所涉及的證券虛假陳述侵權訴訟賠償案例，兩所各3個案例，全文共7450字，免費試讀比例62%。

衆華，雅百特的煩惱

圈内的衆華，曆來顯得低調而務實。

盡管收入在2021年有較大增長，但衆華在中注協的綜合評價排名還是下降比較多，由2017年的第23位下滑到去年的第30位，基本處于行業中上遊地位。

衆華的行業地位變化，與其2019年以來雅百特和聖萊達造假事件的拖累有直接關系。

雅百特虛假陳述投資者索賠案：2017年雅百特重組造假被證監會坐實之後，2019年5月，證監會對雅百特資産重組并出具2015年報的審計機構衆華作出行政處罰：沒收業務收入54萬元，沒收違法所得12萬元，并合計處以174萬元罰款，對簽字注冊會計師孫勇、顧潔給予警告，并分别罰款8萬元。

2019年7月5日，證監會對雅百特重組的财務顧問金元證券作出行政處罰：沒收金元證券持續督導業務收入1000萬元，并處以3000萬元罰款；對直接負責的重組項目主管人員陳綿飛、李喜給予警告，并分别處以10萬元罰款。

2018年陸續就有不少投資者狀告雅百特、金元證券和衆華所，不過當時由于證監會尚未對金元證券以及衆華所作出正式的行政處罰決定，所有侵權賠償起訴均被南京中院一審駁回。

2019年5月之後，衆多雅百特的中小投資者才重新向南京中院提起訴訟。2019年底，投資者上訴至江蘇省高級人民法院，江蘇高法最終判定，一是撤銷一審裁定，二是指令該案由南京中法院審理。

2020年5月，雅百特實際控制人發生變動，經營地址由江蘇鹽城遷至山東棗莊，公司名稱也更名為山東雅博，随後的投資者亦開始向濟南中院提起民事訴訟。

雅百特于2017年12月收到證監會的行政處罰，根據《最高人民法院關于 審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若幹規定》的規定，所涉證券虛假陳述民事賠償糾紛的訴訟時效已于 2020 年 12 月屆滿。

2021年1月4日，南京中院首先對該院審理的雅百特索賠案件作出一審判決，判決*ST雅博向投資者賠償損失外，還判決金元證券、衆華對*ST雅博的賠償義務承擔連帶賠償責任。

5日濟南中院也同步作出一審判決：判決*ST雅博向投資者賠償損失外，還判決衆華和金元證券分别對*ST雅博的賠償義務承擔30%和20%的連帶賠償責任。

在南京、濟南兩地中院審理全國投資者的索賠案件期間，2020年4月，棗莊法院裁定山東雅博進行破産重整，并在2021年9月30日完成重整程序。

雅博股份披露的2021年報及《關于公司對深圳證券交易所 2020 年年報問詢函回複》中披露，公司累計為支付投資者索賠款預計負債10,378萬元，南京中院和濟南中院累計受理1722起未撤訴投資者訴雅博股份證券虛假陳述責任糾紛案件，索賠金額合計14,614.91萬元。兩地中院共已就1675起案件作出一審判決，累計判決賠付11,014.04萬元，剩餘47起索賠金額413.95萬元尚未作出一審判決。

盡管雅百特的重組過程實施了嚴重的财務造假，但後期入駐的重組方實力不遜，且有嚴格的破産重整程序所保證，雅博股份在破産重整後也涅槃重生，經營業績也大幅改善和提高，這些有利條件都保證了投資者的索賠款能到得以保證。

在上市公司能夠履行賠償義務的情況下，衆華和金元證券的連帶賠償壓力自然相對較輕。

隻不過，中介機構的生存靠的是信譽和聲譽，雅百特事件對于衆華和金元證券的影響可能不單純能以經濟賠償來權衡。

和衆華在行業綜合評價中排名下降一樣，作為雅百特财務顧問的金元證券，也受到雅百特事件的拖累，在證監會發布的2020年度券商分類評價來看，金元證券評級為CC級，而2019年評級為BBB級，連降4級。

聖萊達虛假陳述投資者索賠案：2019年10月28日，證監會對甯波聖萊達出具2015年報的審計機構衆華再次作出行政處罰：沒收業務收入35萬元，并處以三倍105萬元罰款，對簽字注冊會計師孫勇、戴光宏給予警告，并分别罰款10萬元。

注冊會計師孫勇，成了衆華一年兩次行政處罰的“幸運兒”，有點背。

在此之後，衆華所成為聖萊達受損投資者的圍獵對象，繼雅百特之後，衆華再次成為聖萊達投資者的訴訟第三人，紛紛向甯波中院提起民事賠償訴訟。

但是案件在甯波中院一審結束後，投資者是以敗訴收場。有投資者不服一審判決提起了上訴，二審階段浙江高院對案件審理發生了根本性變化，浙江省認為一審法院适用法律錯誤，聖萊達應對投資者損失承擔賠償責任，故撤銷一審結果，發回甯波中院重審。

這一切，得益于2019年9月11日最高人民法院審判委員會民事行政專業委員會第319次會議原則通過的《全國法院民商事審判工作會議紀要》，也就是《民九紀要》。

《民九紀要》中關于“揭露日和更正日的認定”，明确虛假陳述的揭露和更正，其精确程度并不以“鏡像規則”為必要，不要求達到全面、完整、準确的程度。原則上，隻要交易市場對監管部門立案調查、權威媒體刊載的揭露文章等信息存在着明顯的反應，對一方主張市場已經知悉虛假陳述的抗辯，人民法院依法予以支持。

這樣的司法新規，使得再審及以後的證券虛假陳述侵權糾紛案件的審判帶來新的司法指導，随着揭露日和更正日認定标準的變化，投資者勝訴的概率大大增加。

雪上加霜的是，聖萊達惡化的經營局面，證券新貴北京興昌華對聖萊達2021年度财務報表和内部控制同時出具了否定意見的報告，最終2022年5月聖萊達被深交所終止上市，6月21日摘牌退市至三闆。

在被否定的2021年度财務報告附注中，聖萊達披露：截至資産負債表日，法院共計受理投資者提起的訴訟506件（不含撤訴、原告敗訴、因重複起訴裁定駁回起訴案件），索賠金額共計21,217.33萬元，其中已調解案件16件，調解賠償金額309.71萬元，判決金額共計11,322.04萬元，判決後其中14件已和解，涉及判決金額993.11萬元，和解賠償金額779.71萬元，執行衆華會計師事務所1,443.61萬元。期末公司根據已生效判決和調解案件賠付比例、結合司法實踐，預估需承擔的損失總額為9,976.51萬元。

根據審計雲對中國執行信息網的不完全統計：2022年4月21日至29日短短9天之内，衆華所被甯波中院劃轉執行的款項多達15筆，金額合計1,567.46萬元。

面對超過億元的投資者索賠，2020年度437萬元、2021年度僅有107萬元業務收入（注：母公司口徑，但未被會計師确認）的聖萊達，顯然無力支付巨額索賠，就連公司專戶存儲的募集資金也被法院強制劃轉，在此情況下，被判令承擔連帶賠償責任的衆華，在劫難逃。

不過，讓審計雲疑惑的是，甯波中院在2021年6月份之前作出的一審判決，都是判令衆華所承擔100%連帶賠償責任（如（2020）浙02民初634号），但在2022年度作出的一審判決中，有部分（如（2022）浙02民初573号）判決衆華所需要承擔40%的連帶賠償責任。

富控互動年報項目再次被處罰：在雅百特案件、聖萊達案件餘了未了之時，2022年4月24日，為富控互動出具2013年至2015年财報出具審計報告的衆華，再度被證監會行政處罰：沒收業務收入396.22萬元，并處1倍罰款396.22萬元，簽字注冊會計師李文祥、周敏分别被警告，各罰款6萬元。

2022年4月29日，富控互動發布2021年度報告之日，同時還發布了被上交所終止上市的公告。7月21日，退市整理期屆滿，富控互動被摘牌，退出A股。

中審亞太對富控互動2021年度财務報表發表了無法表示意見，其中導緻無法表示意見的第一個事項就是：

截至 2020 年 12 月 31 日，富控互動歸屬于母公司的所有者權益為-41.91 億元，資産負債率為 311.90%，财務狀況已嚴重惡化；同時，由于訴訟事項，富控互動包括基本戶在内的多個銀行賬戶被凍結，所持子公司股權被凍結、多處房産被司法拍賣中；此外，富控互動重要子公司上海宏投網絡科技有限公司及其子公司 JagexLimited 被強制抵債。

中審亞太：富控互動2021年度審計報告

看來，衆華還需要經常去上海金融法院。

大信，傷不起的五洋債

被冠之以“首例債券發行欺詐案件、首例代表人訴訟“，且判賠金額創紀錄，被券商投行、會計師、律所和評級機構等中介業界稱為“投下核彈”的五洋建設債券違規案，一個自帶爆點的資本市場話題。

在這個特殊的案例中，是倍受争議的四大中介機構，包括大信。

2015年8月和9月，五洋建設分兩期發行公司債8億元和5.6億元，合計13.6億元。2017年8月14日，上交所公募債“15五洋債”回售過程中構成實質性違約，并觸發“15五洋02”交叉違約，兩期債券本息合計14.2億元。

2018年7月6日，證監會對五洋建設開出首張債券欺詐發行罰單，認定五洋建設在公司最近3年平均可分配利潤明顯不足以支付所發行公司債券一年的利息、不具備公司債券公開發行條件的情況下，于2015年7月以虛假申報材料騙取證監會的公司債券公開發行審核許可。

此後多家中介機構接連被罰。

2018年8月，銀行間市場交易商協會給予債券評級機構大公國際嚴重警告處分，責令其限期整改，并暫停債務融資工具市場相關業務1年；接着，北京證監局則作責令大公國際限期1年的整改處分；

2019年1月22日，證監會[2019]6号行政處罰決定書對大信作出行政處罰：沒收業務收入60萬元，并處3倍180萬元罰款，對簽字注冊會計師鐘永和、孫建偉予以警告，分别罰款10萬元，并被采取5年證券市場禁入的措施。

證監會在《行政處罰決定書》中認定：五洋建設應收賬款與應付賬款“對抵”的處理對其财務報表相關科目的影響金額遠遠超出了大信2013年及2014年财務報表整體層面實際執行的重要性水平，而大信在未獲取充分、适當的審計證據加以驗證的前提下，即認可了五洋建設關于應收賬款和應付賬款“對抵”的賬務處理。此外，大信在得知審計報告用于五洋建設發債目的時，未按照其制定的《審計業務項目分類管理暫行辦法》（2013年）的規定将該項目風險級别從C類調整為風險程度更高的B類并追加相應的審計程序。大信在審計時未獲取充分、适當的審計證據，為五洋建設出具了标準無保留意見的審計報告，出具的審計報告存在虛假記載。

2019年11月11日，證監會[2019]121号行政處罰決定書對德邦證券作出處罰：沒收違法所得1,857.44萬元，并處以55萬元罰款；對債券項目負責人周丞玮、債券融資部總經理曹榕給予警告，并分别處以25萬元罰款，撤銷證券從業資格，市場禁入5年的措施；對林燕、吳皓炜、羅健3名其他項目成員給予警告，并分别處以15萬元罰款。

2020年12月31日，杭州中院就五洋建設債券持有人起訴五洋建設、陳志樟、德邦證券、大信、上海錦天城律所、大公國際證券虛假陳述責任糾紛案件作出一審判決：

德邦證券、大信因未勤勉盡職，存在重大過錯，需要對五洋建設應負債務承擔連帶賠償責任。大公國際在五洋建設應負責任10%範圍内，錦天城律所在五洋建設應負責任5%範圍承擔連帶責任。

在判決書的司法判決結果之前，杭州中院在判決書中着重強調：

虛假陳述是證券市場的傳統痼疾，不僅直接損害投資者的利益，更對公平公開的投資環境造成極大的破壞。

讓破壞者付出破壞的代價，讓裝睡的“看門人”不敢裝睡，是司法審判對證券市場虛假陳述行為的基本态度。

彼時，審計雲還針對該事件專文作了評析：

《不裝睡,也不能任捶:從五洋債券案件中介機構擔責說起》。

盡管各方對于杭州中院的一審判決存在争議，德邦證券、大信、錦天城律所也都向浙江省高院提出上訴，直至向最高院申請再審---但，一年之後的2021年11月，最高院還是駁回了德邦證券的再審申請，維持了杭州中院最初的一審判決結果。

2022年3月25日，杭州中院官網發布消息稱，五洋債投資者侵權訴訟案件已執行完畢，截至3月24日，立案執行案件的案款已執行到位7.181億元，其中五洋建設實際控制人、大股東陳志樟履行15萬元，德邦證券履行5.75億元，大信會計師事務所履行1億元，大公國際履行644萬元，錦天城律所履行3594萬元。

對債券持有人的賠付安撫之後，各中介機構之間圍繞“連帶責任”承擔不均衡問題，繼續上演法庭表演--追償。

除了錦天城律所已實際依照法院判決履行5%的賠償責任以外，陳志樟、大信、大公國際三方實際償付金額均遠遠低于德邦證券的實際賠付金額。

德邦證券認為，在其承擔賠償責任後，有權依據侵權責任法的規定就其支付的超出自己應賠償的份額向其他連帶責任人追償，即向陳志樟追償約1.79億元，向大公國際追償約0.57億元，向大信追償約0.79億元，合計3.15億元。并要求大信對陳志樟不能履行部分在50%的範圍内承擔連帶責任。

2022年6月23日，杭州中院開庭審理了德邦證券追償權糾紛案件，德邦證券為原告，起訴五洋建設陳志樟、大信、大公國際。

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