1月16日晚間，重慶梅安森（300275）公告，正籌劃以發行股份及支付現金購買資産事項，即控股重慶市偉岸測器制造股份有限公司（偉岸測器），同時，公司拟向不超過5名特定投資者非公開發行股份募集配套資金。預計本次交易構成重大資産重組。

因相關事項存在不确定性，根據規定，經公司申請，公司股票自2019年1月17日（星期四）開市起停牌。1月16日，梅安森報收8.10元，跌1.10%。

将收購偉岸測器38%以上股份

據了解，偉岸測器成立于1992年5月12日，法定代表人楊勁松，注冊資本5300萬元，住所在重慶市北部新區高新園黃山大道中段66号，經營自動化儀器儀表、自動化系統集成、自動化技術服務、技術咨詢等。偉岸測器曾為重慶拟上市公司，目标深圳創業闆。

偉岸測器主要股東有重慶誠瑞通鑫物聯網科技合夥企業（有限合夥）持股23.9016%；唐田持股20.0336%；楊勁松持股20.0336%；梅安森中太（北京）科技有限公司（梅安森中太）持股12.0984%等，梅安森中太為梅安森全資子公司。

此次，梅安森與楊勁松、唐田、重慶誠瑞通鑫物聯網科技合夥企業（有限合夥）簽署意向性協議，拟向偉岸測器及偉岸測器其餘股東（不含梅安森中太），以發行股份與支付現金相結合的方式，購買偉岸測器及偉岸測器其餘股東（不含梅安森中太）持有的标的公司股份，原則上以梅安森控股偉岸測器為基礎，協商收購股份比例。

由于梅安森子公司梅安森中太持股偉岸測器12.0984%，這意味着梅安森如果要實現絕對控股偉岸測器，還需收購38%以上股份。

梅安森先期參股偉岸測器

梅安森與偉岸測器有淵源。2017年11月，梅安森宣布其全資子公司梅安森中太拟與自然人吳剛、董小正，共同在重慶發起設立“重慶誠瑞通鑫物聯網科技合夥企業（有限合夥）”，注冊資本2.45億元。其中，梅安森中太出資8200萬元，占比33.47%。

同年11月20日，誠瑞通鑫與偉岸測器16位股東首次簽署了股份轉讓協議，以約1.51億元，受讓該16位股東持有的偉岸測器1206.87萬股。交易完成後，誠瑞通鑫占偉岸測器總股數的22.7711%。

2018年1月4日，誠瑞通鑫再次與偉岸測器四位股東簽署了有關股份轉讓協議，以8783.97萬元的價格受讓該四位股東持有的701.13萬股。此次交易完成後，誠瑞通鑫占偉岸測器總股數的比例升至36%，持股數增加至1908萬股。由于梅安森中太在誠瑞通鑫中占比33.47%，因此，梅安森對偉岸測器的間接持股比例也由之前的7.62%增至12.05%。

今年1月3日，梅安森宣布退出誠瑞通鑫，由此導緻誠瑞通鑫對其所持偉岸測器股份進行分割。這樣，梅安森子公司梅安森中太直接取得偉岸測器總股本12.10%的股份，為此次重組鋪路。

重組完成将有利梅安森業績

據了解，偉岸測器2016年度實現營業收入1.73億元，淨利潤4347.17萬元；2017年1月至11月實現營業收入1.32億元，淨利潤2415.66萬元。截至2017年11月末，公司資産總額6.09億元，負債總額2.18億元，淨資産3.91億元。偉岸測器股東還承諾，标的公司2018年至2020年經審計的扣非後的淨利潤合計不低于1.82億元。

由于煤礦行業的持續低迷，原主營煤礦安監業務的梅安森近年來業績不佳，2015年至2016年，公司分别虧損約6643萬元和8279萬元； 2017年公司在煤炭行業回暖以及新業務的帶動下，扭虧為盈實現淨利潤4108萬元。

但2018年前三季度，梅安森盈利僅1506萬元，同比下降近65%。

業内人士表示，如果梅安森完成重組，收購偉岸測器并表，将大大提升上市公司業績，而偉岸測器的原股東也得到較好回報。

上遊新聞•重慶商報首席記者 劉勇 實習生 李悅

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