來自芝加哥美術館

文/滑冰冰

在過去的一年裡，爆雷事件頻出，但這次爆的是4年前的“雷”。

昊華能源（601101，SH）在幾年前收購的京東方能源，賬上9.6億噸的煤礦，隻有4.5億噸了。

另外的5.1億噸去哪裡了？

煤炭不會跑路吧，怎麼說沒就沒了？

主動披露？還是藏不住了？

12月30日的昊華能源開盤跌停，最新報4.89元，總市值58.69億元。截至三季報，股東人數43786人。僅一天時間昊華能源市值就蒸發了6.48億元。

盡管昊華能源宣傳是自查發現問題并主動披露的，但其實在前一天，京東方就搶先發布了公告，引爆這顆長達四年之久的“雷”。

12月26日，京東方發布公告稱。拟出售全資子公司鄂爾多斯市淏盛能源投資有限公司100%股權。淏盛能源為京東方的全資子公司。

給出的理由是：“公司集中精力發展主營業務，更快實現戰略轉型”。

資料來源：公司公告

采用公開挂牌方式轉讓，交易對手還無法确定。交易價格寫明是淏盛能源持有5.1億噸煤炭資源價格以1.5元/噸計算，以總價值不低于7.76億元挂牌轉讓。

12月26日晚，昊華能源以重大事項為公告為由27日全天停牌。

12月27日，昊華能源才發布公告，自2015年起合并口徑資産虛增約28億元，少數股東權益虛增約14億元，2015年公司歸母淨利潤虛增約14億元。

如果京東方沒有公告這筆挂牌轉讓股權，昊華能源這筆資産是不是依然會躺在賬上？将投資者蒙在鼓裡。

兩次收購股權 前後不一

昊華能源原來是北京市煤業集團改制的國企，京東方能源的母公司是京東方集團，前身是北京市顯像管廠，它們背後都屬于北京市國資委管轄，是地方國企。

十年前，内蒙古鄂爾多斯地方政府為了吸引投資，政府當然要拿點甜頭出來，作為擁有國資背景的京東方，獲得了政府給的煤炭探礦權，會計上作為無形資産核算。

為此，京東方成立了京東方能源公司。

2010年10月，京東方與鄂爾多斯政府簽署了合作備忘錄，計劃在鄂爾多斯地區新建生産線，這個項目名字特長，我們就簡稱“ AO項目”，市政府承諾為其提供煤炭資源。

2012年，内蒙古自治區人民政府通過了京東方配置9.6億噸煤炭資源的事項，巴彥淖爾井田的開發主體為京東方能源公司，這也就是這塊煤炭資源的來源。

但其實早在2011年10月，昊華能源就第一次收購了京東方能源20%股權。

根據京東方與當地政府簽署的投資框架協議，京東方在鄂爾多斯市設立京東方能源，未來将配置煤炭資源4.5億噸，并負責開發建設。

也就在此時，昊華能源出資9億元收購京東方能源20%股權。

第二次收購，2015年3月，昊華能源出資17.2億元收購京東方能源30%股權，取得京東方能源控制權，京東方能源納入昊華合并報表。就在此時，合并報表按9.6億噸的價值入賬，多計5.1億噸資源。

前後兩次為什麼會出現如此大的差異？那5.1億噸資源去哪裡了？

在京東方發布的轉讓淏盛能源股權的公告中，可以看到淏盛能源采用公開挂牌方式轉讓，交易對手還無法确定。交易價格寫明是淏盛能源持有5.1億噸煤炭資源價格以1.5元/噸計算，以總價值不低于7.76億元挂牌轉讓。

原來，5.1億噸煤炭探礦權在京東方全資子公司淏盛能源手裡！

其實就在2015年1月，内蒙古國土資源廳就出具函件，明确規定京東方集團獲得巴彥淖井田9.6億噸中的5.1噸配置給淏盛能源。所以前期京東方能源實際隻擁有4.6億噸配置的資源量。

這就很奇怪了，昊華能源2011年第一次買京東方能源的時候就知道隻有4.5億噸煤炭資源，第二次買的時候怎麼就算上分配給淏盛能源的5.1億噸，合計9.6億噸入賬呢？

昊華能源可能連自己買的公司都不清楚嗎？還是另有隐情？

目前交易所已經要求昊華能源進行解釋，明确說明是否存在刻意隐瞞事實的情形。

不免讓人遐想，這次事件背後肯定存在利益輸送鍊條！

業績變臉 空手套白狼？

這筆收購交易進行彼時，京東方正處于虧損狀态，2008年至2010年分别虧損-9.97億元、-0.65億元、-22.68億元，而2011年扭虧為盈，實現淨利潤6.94億元。

恰巧在2011年10月，就将剛剛成立不久的京東方能源股權出讓，出讓80%的股權立刻為京東方帶來了37億元的投資收益，不僅扭虧為盈，還順帶做了14億元的資産減值。

京東方A利潤總額（億元）

京東方之前發布2011年業績預告，預計虧損30億元至32億元，在這筆交易後，修正為盈利3億元至5億元。

而出售股權幾乎沒有成本，因為京東方能源本質上就隻有政府送的探礦權，而這個探礦權直到2019年4月才取得。

當時配置給京東方能源的煤炭資源額度為4.5億噸，以4.5億噸煤炭資源評估價值44億元為基礎，京東方能源60%的股權作價27億元，出讓給北京工業發展投資管理有限公司（下稱北工投），北工投為北京國資委全資控制的子公司。

20%股權作價9億元，出讓給昊華能源。第一并購時，昊華能源在2011年已理應明确知曉，京東方能源的拟獲配煤炭資源為4.5億噸。

而昊華能源收購京東能源後，一直沒有貢獻利潤，2018年京東方能源淨利潤為-20萬元。

如今，京東方能源多計了5.6億噸煤炭資源，将減值28億元無形資産，原賬面53億無形資産減值後隻剩下25億元。

昊華能源近幾年業績平平，自2012年起，營收和淨利潤均大幅下降，2017年和2018年有所緩和，2019年三季度實現總營收42.21億元，淨利潤7.65億元。

昊華能源淨利潤（億元）

誰來擔責？

除了主體以外，中介機構也負有不可推卸的責任。

當時負責昊華能源交易的是瑞華會計師事務所，發現近年來瑞華審計的公司爆雷特别多。百億造假案的康得新、“扇貝跑路”的獐子島、賬上18億現金的輔仁藥業卻拿不出6000萬分紅款，還有僞造13億元應收票據的華澤钴鎳。不少爆雷公司背後都是瑞華會計師事務所。

本應發揮好資本市場“看門人”的審計機構，為何頻頻爆雷？

審計行業競争激烈、價格低，是國内不少審計公司的現狀，審計費用一定程度上折射了企業和事務所的關系、利益訴求，财務狀況不好的企業，更需要“财技”來掩飾，其中利益往來不多說，自然審計報告質量就大打折扣。

還有礦業權評估機構，公告顯示，當年礦業評估機構為背景國融興華礦業權評估有限公司。還有中銀律師事務所、北京國融興華資産評估有限責任公司也是昊華能源收購京東方能源的中介機構。

除此之外，昊華能源發行的公司債券信用評級報告，由大公國際資信評估有限公司，多次被提及京東方能源的巴彥淖井田10億噸優質煤資源，而不是4.5億噸。

這麼多環節，會計師事務所、律所、資産評估、信評機構，都擋不住這出“烏龍”？

總結：昊華能源并非自爆，京東方轉讓股權牽扯出四年前的并購估值差錯，當年這筆交易給京東方帶來了不小的利益，才有了後面的發展，背後必有利益輸送鍊條。另一方面，上市公司爆雷頻頻，是否該思考監管體制的問題，既要嚴懲當事主體，也要追究第三方機構的責任！

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