記者 | 馬曉甜

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新湖系再現資産騰挪。

8月14日晚間，哈爾濱高科技(集團)股份有限公司（以下簡稱“哈高科”）與上海大智慧股份有限公司（以下簡稱“大智慧”）同時披露了股份收購/轉讓的公告。

公告顯示，8月14日，大智慧5%以上股東浙江新湖集團股份有限公司(以下簡稱“新湖集團”) 與哈高科簽署了《關于上海大智慧股份有限公司之股權轉讓協議》，新湖集團拟将持有的大智慧2.98億股無限售流通股份(占公司總股本的 15%)通過協議轉讓方式轉讓給哈高科， 本次轉讓對價拟定為26.74億元，标的股份對應的每股轉讓價格為8.97元/股，本次交易對價由哈高科以現金方式分期支付。

哈高科表示，該筆交易後續還需獲得股東大會的批準同意并需通過上交所易的合規性審核，對于能否獲得上述批準，以及最終獲得相關批準時間仍然存在不确定性。

左手倒右手

根據公告，截至預案簽署日，新湖控股持有哈高科 61.36%的股份，為公司控股股東。 新湖集團持有新湖控股 52%的股份，自然人黃偉先生持有新湖集團 53.06%的股權，為公司的實際控制人。

而大智慧目前的實際控制人為張長虹，持有公司 35.46%的股份，新湖集團是大智慧的第二大股東，持股比例為 15.52%。

值得注意的是，由于哈高科的控股股東為新湖控股，新湖控股的控股股東為新湖集團，而本次哈高科交易對方同樣為新湖集團，因此本次交易構成關聯交易。并且，26.74 億元的買賣價格占哈高科 2019 年度經審計的合并财務報表的資産總額、資産淨額的比例預計均達到 50%以上，根據《重組管理辦法》規定，本次交易預計構成公司重大資産重組。

大智慧也在公告中提及，截至公告披露日，新湖集團合計持有大智慧3.09億股無限售流通股份，其中約3億股處于質押狀态。本次權益變動為同一控制下的關聯企業之間的股份轉讓，本次轉讓後，新湖集團與哈高科合計持有公司的股份比例沒有變化。

哈高科表示，此次交易有助于哈高科構建金融科技平台，更好地賦能于證券公司。未來， 哈高科将圍繞着金融科技戰略進行全面而深入的布局，打造互聯網金融的升級版。

就在發布預案的前兩日，哈高科剛剛于8月12日晚間披露，購買“同門”湘财證券 99.7273%股份并募集配套資金已于近日實施完成，公司募集配套資金在扣除本次交易各中介機構費用及交易稅費後，全部用于向湘财證券增資。增資完成後，湘财證券股本增至 40.19億股，其中哈高科持有 40.09億股，占湘财證券總股本的 99.75%。

在該筆交易前，新湖控股持有湘财證券74.12％的股份，為公司控股股東。2019 年 7 月 1 日，哈高科第八屆董事會第十四次會議審議通過了《關于本次發行股份購買資産并募集配套資金暨關聯交易的方案的議案》，哈高科向湘财證券股份有限公司(以下簡稱“湘财證券”)的全體股東發行股份，購買其各自持有的湘财證券全部股份，合計占湘财證券 100%的股份。

2020 年 6 月 2 日，公司收到中國證監會出具的《關于核準哈爾濱高科技(集 團)股份有限公司向新湖控股有限公司等發行股份購買資産并募集配套資金的批複》，核準哈高科發行股份購買資産并募集配套資金、 哈高科成為湘财證券控股股東、依法受讓湘财證券 99.7273%的股份等事項，湘财證券也借此成功“曲線上市”。

再續“前緣”

事實上，新湖系與大智慧可謂“緣來已久”。

公開信息顯示，2009年10月，新湖集團子公司新湖中寶以3.52億元突擊入股大智慧，成為其第二大股東。

2014年8月，大智慧曾發布公告稱，大智慧及全資子公司上海大智慧财彙數據科技有限公司(以下簡稱“财彙科技”)拟以現金方式購買新湖控股持有的湘财證券1.12億股股份(占總股本3.5%)，大智慧拟以發行股份方式購買其他股東持有的剩餘湘财證券30.85億股份(占總股本96.5%)，

2015 年 1 月 22 日，大智慧及全資子公司财彙科技與新湖控股、國網英大、新湖中寶、山西和信、華升股份等 16 家湘财證券的法人股東簽署《發行股份及支付現金購買資産協議》。當年年4月，該筆重組方案獲得證監會并購重組委審核有條件通過。

彼時，業内曾對此次重組寄予厚望，作為互聯網金融公司的大智慧，若能成功收購湘财證券，将間接獲得券商牌照，首個互聯網券商也将由此誕生，而湘财證券也能圓了長久以來的上市夢。

不過，這場“聯姻”最終卻由于大智慧涉嫌信披違規而告吹。

2016年7月22日，證監會新聞發言人鄧舸在例行新聞發布會上表示，對4宗案件作出了行政處罰，其中1宗信息披露案即為大智慧披露違法案。大智慧在2013年通過承諾“可全額退款”的營銷方式，以“打新股”、“理财”等為名進行營銷，利用與相關公司的框架協議等多種方式，共計虛增2013年度利潤1.2億餘元，違反了《證券法》規定。

根據當時大智慧披露的《行政處罰及市場禁入事先告知書》， 大智慧涉嫌違法的事實包括：2013 年涉嫌提前确認有承諾政策的收入 8744． 69萬元；2013 年以“打新”等為名營銷，涉嫌虛增銷售收入287.25萬元；涉嫌利用與廣告公司的框架協議虛增2013年收入 93.34萬元；延後确認 2013 年年終獎減少應計成本費用 2495． 43萬元；涉嫌虛構業務合同虛增 2013 年收入 1567.74 萬元；子公司涉嫌提前合并天津民泰，影響合并報表利潤總額 825.01萬元，影響商譽 433.13萬元。

證監會決定對大智慧責令整改、處以警告，并處60萬元罰款，對時任大智慧董事長兼總經理的張長虹等14名責任人員給予警告，并處以3萬元至30萬元不等的罰款；對張長虹等5名責任人員采取5年證券市場禁入措施。

2016年3月，大智慧宣布，鑒于重組相關的股東大會決議因逾期已經失效，且重組面臨的障礙基本無法消除，公司決定撤回申請文件并終止相關事宜。

在那之後，大智慧業績也一直難有起色。

2019年，大智慧實現營業收入 6.83億元，同比增長 15.11%，但歸屬于上市公司股東的淨利潤 596.42 萬元，同比下降 94.49%，這也是公司淨利潤連續第二年出現“大滑坡“。最新數據顯示，2020年第一季度，公司實現營收1.05億元，虧損3875.25萬元。

哈高科在日前的公告中稱，大智慧在線上用戶基礎、量化交易等方面擁有領先的技術水平，能穩定地向用戶提供基于大數據計算的有效服務，具有龐大的線上用戶基礎，在大數據、線 上客戶群體的積累和服務方面具有較強的競争優勢，此外，大智慧較早布局國際業務，還擁有豐富的海外金融信息資源平台。湘财證券是我國較早提出金融科技戰略的證券公司之一。未來，哈高科将整合旗下資源，合力打造金融科技的新平台。

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