諸葛亮平定南中之後,又做了兩年的準備工作,在公元227年冬天,帶領大軍到漢中駐守。漢中接近魏、蜀的邊界,在那裡可以随時找機會向魏國進攻。
蜀軍經過諸葛亮的嚴格訓練,士氣旺盛,陣容整齊。而且自從劉備死後,蜀漢多年沒有出兵,魏國毫無防備。這次蜀軍突然襲擊祁山,守在祁山的魏軍一下子就敗退下來。蜀軍乘勝進軍,祁山的北面天水、南安、安定3個郡的守将都投降了蜀漢。
那時候,魏文帝曹丕已經病死。剛剛即位的魏明帝曹叡面對蜀漢的大舉進攻,非常鎮靜,他派張郃帶領5萬人馬趕到祁山去抵抗,還親自到長安去督戰。 諸葛亮到了祁山,準備派出一支人馬去守街亭(今甘肅莊浪東南)。參軍馬谡主動請戰并立下了軍令狀，馬谡平時讀了不少兵書,也很喜歡談論軍事。諸葛亮和他商量起打仗的事來,他就口若懸河,講個沒完。他也曾出過一些好主意,所以諸葛亮很信任他。但是劉備在世的時候,卻看出 馬谡華而不實。他在生前特意對諸葛亮叮囑說:“馬谡這個人言過其實,不可重用。”這次諸葛亮派馬谡去守街亭,想起劉備對馬谡的評價,有所顧慮,便讓王平做副将來幫助他。馬谡和王平帶領人馬剛到街亭,張郃也率領魏軍從東面開過來。馬谡看了地形,對王平說:“這一帶地形險要,街亭旁邊的山上可以安營紮寨,布置埋伏。”王平提醒他說：”我們來這裡之前,丞相囑咐過,讓我們堅守城池，穩紮營壘。在山上紮營是很危險的。”
馬谡自以為熟讀兵書,根本不聽王平的勸告,堅持要把營寨紮在山上。王平一再勸說,馬谡就是不聽,隻好央求馬谡撥給他1000人馬,駐紮在山下臨近的地方
張郃到了街亭後,看到馬谡放棄現成的城池不守,卻把人馬駐紮在山上,暗暗高興。他吩咐手下将士,在山下築好營壘,把馬谡紮營的那座山圍困起來。馬谡幾次命令兵士沖擊山下的魏軍,但是由于張部堅守營壘,蜀軍不僅沒法攻破,反而被魏軍亂箭射死了許多士兵。
魏軍又切斷了山上的水源。蜀軍在山上斷了水,連飯都做不成,時間長,軍心動搖起來。張郃看準時機,發起總攻。蜀軍兵士紛紛逃散,馬谡阻止不住,隻好自己殺出重圍。
街亭的失守，影響了蜀軍的戰略局勢。諸葛亮為了避免遭受更大損失，決定蜀軍全部撤回漢中。
諸葛亮經過詳細查問，知道街亭失守完全是由于馬谡違反了他的作戰部署。馬谡也承認是自己的過錯造成了失敗。諸葛亮按照軍法，斬殺了馬谡。
諸葛亮雖然殺了馬谡，但一想起他和馬谡平時的情誼，心裡就十分難過。
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