出品：新浪财經上市公司研究院

作者：IPO再融資組/鐘文

今年是我國A股資本市場試點注冊制的第四年。過去三年，從科創闆試點注冊制，到創業闆存量市場引入注冊制，再到北交所開市并試點注冊制，資本市場的樞紐作用進一步強化，成績斐然。

Wind顯示，2018-2021年，A股IPO成功上市項目數量分别為105家、203家、434家、534家，合計募集資金額分别為1378.15億元、2532.48億元、4792.94億元、5426.43億元，增長迅速。

據安永報告，今年前三季度我國A股資本市場已經成為全球最活躍的資本市場，這與注冊制的推進密不可分。

今年前三季度A股IPO項目為307家；合計募集金額4370億元，同比增長15%。其中，科創闆、創業闆IPO項目募集資金額分别為2106.08億元、1458.2億元，合計3564.28億元，占A股IPO募資總額的81%。由此可見，注冊制是資本市場的主要動力來源。

根據wind數據統計，科創闆的募資主要投向半導體、技術硬件與設備、新材料、新能源等“硬科技”實體企業領域。創業闆的募資主要投向材料、技術硬件與設備、制造業等實體領域。

由此可知，注冊制的改革，将資本市場的“活水”進一步導入具備硬科技屬性或具有創新領域的實體經濟企業，更好地發揮了資本市場的樞紐作用，促進資本、科技與實體經濟高水平循環，加快形成推動高質量發展的新動能。

科創闆堅守“硬科技”定位

注冊制下，資本市場對實體經濟的支持不僅體現在數量上，也體現在項目質量上。對拟登陸科創闆的企業，監管部門堅守“硬科技”定位，限制金融科技、模式創新企業在科創闆發行上市；禁止房地産和主要從事金融、投資類業務的企業在科創闆發行上市。對拟登陸創業闆的企業，監管部門嚴格把關拟IPO企業的創新性及成長性。

以證監會及派出機構、交易所、協會等監管主體或自律組織，為資本市場、實體經濟、科技創新的高質量快速發展保駕護航。

具體到科創闆定位，可以簡單歸納為“1 1 4 5”。第一個“1”是科創闆支持的行業；第二個“1”是科創闆支持的方向；“4”是指4項一般性評價指标；“5”是指在不滿足4項一般性特殊指标的情況下，可以參考的5項例外評價指标。

首先看科創闆支持的行業。《上海證券交易所科創闆企業發行上市申報及推薦暫行規定（2021年4月修訂）》（下稱《暫行規定》）第4條規定：申報科創闆發行上市的發行人，應當屬于7類行業領域的高新技術産業和戰略性新興産業（詳見下圖）。科創闆還列舉了行業“黑名單”：限制金融科技、模式創新企業在科創闆發行上市。禁止房地産和主要從事金融、投資類業務的企業在科創闆發行上市。

再來看科創闆支持的方向。根據《暫行規定》第三條規定及《科創闆首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第三條規定，科創闆支持的方向可以細分為：符合國家戰略；擁有先進的關鍵核心技術；科技創新、轉化能力突出；主要依靠核心技術開展生産經營；公司行業地位突出、商業模式穩定、市場認可度高、社會形象良好、成長性較強。

4 5”是指評價科創屬性的具體指标。其中“4”是指科創闆企業必須同時滿足的四項條件（也稱一般性評級指标）；“5”是指在不滿足“4”（一般性評價指标）的情況下，滿足5項條件之一即符合科創屬性評價（見下圖）。

上交所發行上市審核中，按照實質重于形式的原則，着重從以下方面關注發行人的自我評估是否客觀，保薦機構的核查把關是否充分并作出綜合判斷：（1）發行人是否符合科創闆支持方向：（2）發行人的行業領域是否屬于所列的行業領域：（3）發行人的科創屬性是否符合相關指标要求；（4）如發行人的科創屬性未達到相關指标要求，是否符合本規定要求的科技創新能力突出情形；（5）上交所規定的其他要求。

由此可見，上交所的審核思路與“1 1 4 5”基本吻合。

資料顯示，自2019年7月開闆以來，科創闆共有13家企業直接被否，其中因科創屬性存疑被否的有9家，比例高達69.23%。2019年7月以來，共有17家拟IPO企業過會後卻終止注冊，1家不予注冊，12 家是因為科創屬性存疑，占比67%。

綜上，科創屬性可以說是科創闆IPO企業的基本屬性。證監會、上交所既通過高效的審核為資本市場帶來許多“硬科技”企業，做強了實體經濟；又通過嚴格把關，确保了科創闆的成色。

華理生物：市場空間受限 走不出大慶油田是否具備成長性？

在科創屬性關于“支持方向”的審核中，拟IPO企業是否具有核心技術及核心技術是否具備先進性是重中之重。一家拟IPO企業湊齊各項量化指标之後并不一定具備科創屬性，還取決于其核心技術是否具備先進性，這是科創屬性“活的靈魂”。

近期，九成收入以上來自大慶油田的大慶華理生物技術股份有限公司（華理生物）回複了上交所問詢函。上交所着重對華理生物核心技術的先進性、主營産品是否屬于戰略新興産業、核心技術來源、市場空間、大客戶依賴及研發費用等涉及科創屬性評價的問題進行了問詢。

招股書顯示，華理生物的主營業務是生物表面活性劑研發、生産、銷售和服務，主要産品為脂肽生物表面活性劑，主要應用于石油行業、農牧等領域。

華理生物的收入主要來自中石油旗下的大慶油田物資公司（下稱“大慶油田物資”），2019-2021年對大慶油田物資的收入分别為0.34億元、0.49億元、2.14億元，占公司總營收的比值分别為91.22%、90.34%、94.87%。

根據招股書及保薦工作報告，華理生物與大慶油田自2010年開始深度合作至今，公司連續8年為大慶油田脂肽生物表面活性劑的唯一供應商。公司實際控制人李波報告期内擔任大慶油田有限責任公司控股的大慶頭台油田開發有限責任公司（下稱“頭台公司”）董事，其控制的西藏道樂持有頭台公司 7.98%股權。此外，公司5%以上股東、董事孫海峰先生曾任職于大慶石油管理局。

上交所要求華理生物說明李波和孫海峰等關鍵人員在中石油業務獲取中的作用、相關任職背景和持股對業務獲取的影響；客戶高度集中是否符合行業特性；是否存在客戶流失或收入下滑的風險，是否具備獨立面向市場獲取業務的能力，是否存在導緻發行人未來持續經營能力存在重大不确定性的事項。

在回複客戶高度集中是否符合行業特性時，華理生物找了三家以油氣開采為主業的公司（即非同行公司）貝肯能源、恒泰萬博、卓然股份作為參考，說明行業内普遍存在集中度較高的現象。

來源：華理生物公司

且不論非同行公司是否具備可比性，這三家油氣開采公司對第一大客戶的收入占比也都在70%以下，平均維持在50%左右，皆低于華理生物的90%。

華理生物主要技術應用的市場空間也遭到問詢。上交所要求公司說明大慶油田以外其他油田應用三元複合驅技術較少的原因、應用脂肽生物表面活性劑的情況及未來需求變化；公司向大慶油田以外的客戶拓展是否存在較大壁壘；石油開采領域表面活性劑産品的國内市場規模及未來增長情況、主要競争格局及公司的競争地位，公司可比公司選取的合理性等情況。

華理生物在回複中稱：由于各油田儲層條件、原油性質等存在差異，因此，需針對各油田的特點研究相适應的三元複合驅（華理生物主要核心技術、工藝）或二元複合驅配方體系。同時，由于複合驅技術較為複雜、前期投入大、現場試驗周期較長（一般 5-8 年）等原因，國内其他油田目前尚未進入三元複合驅工業化推廣階段。

這意味着，華理生物的擁有的三元複合驅技術在其他油田目前尚未進入推廣階段。即便其他油田采用該技術，一般再需要5-8年的配方周期。可見，華理生物的主營産品走出大慶油田還有很長的路要走，目前的市場空間主要局限于大慶油田。

根據《科創闆首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第三條之規定，科創闆優先支持具有較強成長性的企業上市。

成長性較強的一個前提是市場空間大，而華理生物目前的市場空間較為受限，公司業績未來是否具備較強成長性還是個未知數。

華理生物申請豁免披露背後：核心技術有多少是自己的？

上交所還對華理生物核心技術的來源進行了問詢。上交所要求公司說明承擔的國家“863”計劃項目的背景、主要内容、責任方和參與方，各方參與研發工作的具體内容及關于研發成果權屬的約定；公司承擔課題在整個項目中的地位，項目研發成果及權屬情況、在公司業務中的應用情況。

招股書顯示，2013年，華理生物承擔“863”計劃項目重點課題“生物表面活性劑與驅油工藝研究（2013AA064403）”，并于2017年通過科技部驗收。

在回複上交所的問詢中，華理生物申請了信息披露豁免。一般而言，申請信息豁免披露一般是因披露内容涉及國家機密或商業秘密。

從招股書披露的内容看，公司副總經理、技術負責人劉金峰曾主持完成國家“863”計劃項目重點課題“生物表面活性劑與驅油工藝研究（2013AA064403）”。

不過，劉金峰于2021年12月才正式加入華理生物，之前是華東理工大學的副教授。

來源：華理生物招股書

2009年11月至2021年12月，劉金峰還兼職擔任華理生物的技術顧問。試問，華理生物自稱承擔的“863”課題——“生物表面活性劑與驅油工藝研究”，在2017年驗收時，公司自己做了多少貢獻？

華理生物稱：公司核心技術的形成與承擔的國家“863”計劃項目的實施有很大的關聯性，公司核心技術形成過程中，曾與華東理工大學、中石油相關單位開展了合作研發，公司主要負責技術産業化及複配體系構建。

招股書顯示，華理生物10項發明專利系繼受取得，7項為獲授權許可使用，主要與微生物采油關鍵要素之一菌種相關；核心技術中2項中的部分專利為繼受取得；公司多名董事、監事、高級管理人員及技術團隊主要成員曾經或仍在華東理工大學、中石油相關單位任職，多位華東理工大學教師員工通過大慶博邁入股華理生物；公司與華東理工大學共建研究中心，與高校、研究所等開展合作研發。

上交所要求華理生物說明，是否對授權許可專利有重大依賴，公司是否擁有生産脂肽生物表面活性劑所需全部技術；公司“形成主營業務收入的發明專利5項以上”的具體依據；公司核心技術是否對合作方有重大依賴，是否具備獨立自主研發能力等情況。

華理生物解釋稱：公司通過自主研發形成了核心技術中的主要專利，且原始專利不以繼受專利為基礎，公司對繼受專利不存在重大依賴。

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