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做收并購的時候，經常會遇到項目公司沒有實繳的情況，很多朋友卻不太搞得清楚沒有實繳對整體交易的影響。

今天這篇文章基于上述話題和大家簡單聊一聊。

認繳與實繳最大的區别就是認繳制不需要注冊資本一次性繳全，而實繳制則需要。　　

公司注冊時認繳出資就是不交出資嗎？認繳不等于不繳，而是出資人應當自己按照章程的約定繳付出資，隻是實繳情況不再向工商登記機關辦理登記。

認繳制又叫注冊資本認繳登記制，是指注冊公司時将認定的注冊資本設定一個期限分段繳清；

不需要一開始就繳全，這個制度改革對初期創業卻資金不足的人來說是很好的，一開始不需要投入大的資金，隻需要在期限内繳全就行。

但如未按約定實際繳付出資，公司和已按時繳足出資的股東（發起人）可以追究其違約責任。

如果公司發生債務糾紛導緻破産清算，股東（發起人）即使未繳足出資，也必須根據其認繳的出資數額承擔責任。

實繳制是指公司營業執照上的注冊資本數額是多少，銀行的驗資賬戶上就必須存有這個數目的資金。

就是說一開始就需要将注冊資本繳全，不可以缺繳。

這個方式好處在于一開始就解決資金不足的問題，今後股東不再承擔繳納資本的風險，發生任何債務糾紛可以及時解決。不足之處就是對開始創業的資金有要求。

注冊資本是企業初創時期的實力體現，以前的規定過于關注注冊資本的實際繳納，這其實毫無必要。

公司注冊資本隻代表初創時期的實力，而經營的好壞會導緻企業實際資産的變化，而一個企業實際所擁有的資産反應的是它的償債能力。

因此，注冊資本并不代表一個企業的償債能力，實際資産才是。

為進一步順應萬衆創業的需要，2013年《公司法》對公司注冊資本出資制度進行了改革，從實繳制轉為認繳制。

理論上，公司股東可以約定50年甚至更久的出資期限，很大程度上激發了市場投資活力。

但這一制度改革又引起了新的問題：在公司财産不足以清償債務，公司股東認繳出資期限又尚未屆滿時，公司債權人能否以及在何種情形下可要求公司股東出資義務加速到期，以維護自身的合法權益？

在《全國法院民商事審判工作會議紀要》公布之前，我國現行法律明确股東出資加速到期的僅有兩處。

一是《企業破産法》第三十五條規定：

“人民法院受理破産申請後，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。”

二是《最高人民法院關于适用<中華人民共和國公司法>若幹問題的規定（二）》第二十二條則規定：

“公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算财産。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。”

據此規定，在公司破産或清算的情形下，股東的認繳期限應當加速到期，而不受認繳期限的限制。

如此設計的原因在于，破産或者清算意在盡快終結公司“僵局”，在股東約定較長的認繳期限時，則可能發生股東已無實際繳納出資的可能性，最終使得股東得以逃避履行出資義務，進而損害公司債權人的利益。

此外，2019年11月14日公布的《全國法院民商事審判工作會議紀要》明确規定：在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。

債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資範圍内對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。

但是，下列情形除外：

①公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無财産可供執行，已具備破産原因，但不申請破産的；

②在公司債務産生後，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。

由此可見，在上述兩種例外情形下債權人也可以請求股東出資加速到期。

因此，對于注冊資本金是否實繳影響的并不隻是股權轉讓對價，作為投資人員，更需要看到後段的法律風險，在前期協議階段盡可能地規避。

對于未實繳的股權，隻要該類股權轉讓不違反法律、行政法規的強制性規定，其轉讓均具有可行性，但是在實操層面卻會給受讓方帶來一定的連帶責任風險。

針對未實繳股權的收購中，可以通過以下三種方式規避受讓方的連帶責任風險，在實操中往往屢試不爽，依據注冊資本金額、轉讓方補足意願和能力、雙方協議約定等方面，不同方式具有不同的使用情況。

1、 先補足—再轉股

由于原股東具有注冊資本金實繳的義務，因此在實務中最長見的就是股東依公司章程約定在認繳的期限内繳足出資，再進行股權轉讓的方式；

這種方式最為簡單清爽，但前提是原股東仍然由補足注冊資本金的資金實力，尤其是認繳注冊資本金額較大的情況。

2、先減資降低數額—再補足注冊資本金—最後轉讓股權

股東在設立公司之時往往有着将公司做大、做強的願景，所以公司的注冊資本金設置的數額較高。

但是股權轉讓時，如果注冊資本金額較高導緻轉讓方無法補足，可以先減資。

需要注意的是，減資的流程相對複雜且周期相對較長，因此在實操中需要提前安排和籌措對應的時間。

3、 雙方通過協商，協議約定由受讓方履行轉讓方認繳的出資義務

實操中，主要是通過與股權對價的支付方式來實現，但是需要在協議中約定清楚。

股權的對價由兩部分組成：

（1）支付給原股東的股權款；

（2）代原股東繳納的出資款。

下一篇，我們聊聊注冊資本大小的問題，到底是注冊資本大一些更好還是注冊資本小一些更好？

今天的内容先介紹到這了，更多頭條号幹貨，請關注公号“牧詩地産圈”。

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