法人否認制度詳解?□ 王東敏公司法對法人人格否認作出了原則性規定,公司法第20條明确:股東濫用法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任民法典第83條第二款對營利法人的出資人規定了相同的内容,民法典生效後,有關公司法人人格否認的問題,仍應适用公司法相關規定的内容，我來為大家講解一下關于法人否認制度詳解?跟着小編一起來看一看吧!

法人否認制度詳解

□ 王東敏

公司法對法人人格否認作出了原則性規定,公司法第20條明确:股東濫用法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。民法典第83條第二款對營利法人的出資人規定了相同的内容,民法典生效後,有關公司法人人格否認的問題,仍應适用公司法相關規定的内容。

公司法第20條規定的否認公司法人人格,由股東承擔公司債務責任有兩個條件:

(一)股東濫用權利導緻公司人格非獨立的問題。股東向公司投入限定的資産,在公司對外發生債務時,股東在其投入資産的範圍承擔責任,不需要再增加投資,這是有限責任公司與其他類無限責任企業的根本區别。對公司的獨立民事主體地位,在股東給予充分保障時,股東才可以享受有限責任,如果股東不能保障,其就有可能像合夥企業的合夥人一樣對公司的債務承擔無限責任。

司法實踐中,法院認定股東濫用公司法人獨立地位一般基于以下幾個特征:即股東與公司财務财産混同、人員混同、辦公場所混同、業務混同,簡稱“四同”。财務财産混同,指公司沒有獨立的财務賬簿,不單獨核算利潤,公司财産或資金經常被股東占用、挪用,股東與公司财産混放一處,統一管理或調配等;人員混同,一般是在公司行使決策或管理職權的董事等高級管理人員、财務人員等,與股東自己或者投資并控制的其他單位的人員混同;辦公場所混同。通常表現為辦公或經營地點相同,股東與公司界限不清,他人很難對股東和公司作彼此區分;業務混同。股東與公司的業務統一協調安排,對外共同交易,互相代表等。

(二)公司債權人利益受到嚴重損害。公司是股東投資設立的,股東對公司的經營管理和控制,是股東私權利,法律不做幹涉。但是,如果行使私權利侵犯他人利益,影響到期債權清償時,屬于股東對權利的濫用,為此有可能對債權人承擔責任。一般認為,公司未及時履行清償債務的義務,或者公司資産明顯缺乏償債能力,根據股東與公司人格混同的狀态,債權人有理由懷疑股東對公司進行了過度的控制,導緻公司财産不當減少。公司全部财産是實現債權的一般擔保,動用了公司财産就是侵犯了債權人利益,故債權人可以請求股東承擔責任。

公司是市場經濟的基本組織單位,實務中,對否認公司法人人格的認定,應非常慎重,必須同時具備上述兩個條件。對于人格混同的認定,需要大量證據證明股東與公司之間持續存在上述“四同”的狀态,不能因一時一事偶爾表現出“四同”即認定人格混同。對債權人利益受到嚴重損害的認定,也需要證據予以證明債務人缺乏清償能力。如果債權人利益沒有受到損害,甚至是公司在混同中得到更多的利益,不能認定股東承擔責任。

(作者單位:最高人民法院)

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