位于廣州越秀區的隆力奇亞洲區運營中心。 （南方周末記者 施璇/圖）

2021年3月17日，一家名叫聚好商城（JWEL.US）的中國公司在納斯達克上市，這是一家主營日化商品和保健品銷售的會員制電子商務平台。

其CEO和董事會主席名叫徐之偉，他持有聚好商城21.48%的股份，是單一最大個人股東。徐之偉還有一個更知名的身份——江蘇隆力奇集團有限公司（下稱“隆力奇”）董事長。

25年前，隆力奇在江蘇常熟創立，以蛇油膏和花露水為人熟知。其産品後來覆蓋日化的許多領域，保健品也是其主攻陣地。

但隆力奇一直與傳銷有着扯不清的關系。如今，聚好商城也陷入傳銷“拉人頭”的質疑聲中，随之而來的，還有向會員募集原始股等諸多争議。

既要花錢，又要拉人

聚好商城成立于2012年，相當于隆力奇産品的線上銷售平台。根據招股說明書，聚好商城最大的供應商就是隆力奇，2019全年和2020年上半年，隆力奇約占聚好商城采購總額的90%。

招股說明書顯示，2020年上半年，聚好商城收入2695.05萬美元，淨利潤83.19萬美元，毛利率10.3%。同期，聚好商城共有177萬會員，有174家商戶入駐。

聚好商城的收入是由會員和商戶一起貢獻的。

官網顯示，聚好商城商家入駐保證金均為5000元，需符合聚好商城的經營類目要求，提交所需資質文件，簽訂協議後，商家才可入駐。

一些會員同樣要承擔賣貨任務。一位來自山東的聚好商城會員向南方周末記者介紹，要成為會員，首先需向他繳納5600元，然後可以從聚好商城上獲得等價貨品，拿貨價為零售價的一半。

但賣貨并不是他的主要收入來源，而是需要繼續發展新的會員。獎金機制有七八層，每發展一個會員即可獲得560元獎金；同時發展兩個會員，可另外獲得540元的“碰獎”。

如此模式，會員既是消費者，又是賣貨人；既要花錢，又要拉人。聚好商城将會員們牢牢綁在一起。

劉正是隆力奇曾經的會員，他告訴南方周末記者，聚好商城的收入來源有兩個：一是發展自己的會員體系，如上述山東會員一樣，繳納一定數額的入門費，從聚好商城進貨，再通過發展其他人，獲得獎金。

二是源于隆力奇合作的營銷團隊，團隊會員發展新會員産生的一部分獎金收入，将強制轉化為聚好商城的購物積分，使他們必須在聚好商城上消費。

他介紹，營銷團隊一般分為系統、體系、團隊三個級别，大一點的系統還會自稱為“國際”。

周生是隆力奇亞洲區運營中心的一位負責人，他告訴佯裝準備入會的南方周末記者，隆力奇下面有很多營銷團隊，每個團隊的會員制度均由團隊決定，“營銷團隊和隆力奇屬于合作關系”。

“天輔新零售”就是這樣一個營銷團隊。天輔新零售下豐和系統的負責人顧峰對南方周末記者說，天輔新零售提供兩種隆力奇會員價位：10000元的縣級代理，進貨價為四折，此後拿貨折扣不變；20000元的特級代理，三折拿貨，還可以開線下店。貨品均由隆力奇直接發貨。

在國家企業信用信息公示系統中，查詢不到含有天輔新零售字樣的公司。

按照顧峰的說法，隆力奇共有兩千多種産品，每個營銷團隊推廣的貨品不盡相同。目前，天輔新零售主要推廣三款産品，“精玉仁”植物奶、“不老莓”凍幹粉和“美顔噴”噴霧。

營銷團隊設有五種獎勵模式，每發展一個會員獲得營業額20%的直推獎；從縣級代理到全國總代共五檔，按不同營業額分檔，完成500萬營業額即可成為全國總代，能夠獲得24%級别獎；如果按縱深發展下線代理，可以獲得鍊條上營業額5%的服務獎，獎金有封頂；如果發展的會員比自己級别高，則可獲得他所在代理網絡營業額1%的平級和超越獎；如果所在網絡中有會員重複消費，則可以獲得他營業額一定比例的重複消費獎。

但不是所有收入都能立即到手，顧峰說，其中10%強制性轉為聚好商城的購物積分，隻能在聚好商城上消費。

直銷被迫轉型

聚好商城的出現，始于隆力奇直銷業務遭遇發展瓶頸。

2009年7月，隆力奇正式拿到國家商務部頒發的直銷牌照，依靠和多個營銷團隊合作，隆力奇很快将其直銷業務鋪滿全國。

但隆力奇的直銷活動卻經常和“傳銷”關聯在一起。

按照北京和昶律師事務所發表的文章，中國合法的直銷隻有單層次直銷，即直銷企業——直銷員——最終消費者，直銷員之間沒有連帶關系、不分層，直銷員也不能再發展下線，直銷員的報酬隻與個人銷售産品數量挂鈎。隻要通過拉人頭，建立多層級的方式進行經營，就是傳銷行為。

按照中國《禁止傳銷條例》的相關規定，傳銷具備“拉人頭型”“收取入門費型”和“團隊計酬型”的特征。

2015年的一份裁判文書顯示，被告川（原名張勇軍）所組建的博川國際營銷團隊，假借隆力奇公司産品直銷名義，相繼發展“華夏”“興隆”等十餘個團隊組織從事傳銷活動。傳銷資金達數億元，川本人非法收入2909萬餘元。最終，川被判處有期徒刑三年，并處罰金人民币一千萬元。

負責審理此案的江蘇省淮安市中級人民法院認為，川等人與隆力奇之間屬于合作關系，并不是隆力奇公司的一員，在整個活動中具有一定獨立性，所以判決結果中并沒有對隆力奇公司進行處罰。

根據判決結果，川于2016年8月29日服刑結束。在一個名為“隆力奇”的官微文章中，川自2017年1月後多次出現，在2021年1月17日推文中，川出席了聚好新零售年會，并在現場做了分享。該微信公衆号的賬号主體是隆力奇子公司——江蘇隆力奇生物科技股份有限公司。

劉正向南方周末記者透露，像川這樣的營銷團隊在隆力奇不止一個。因受家人影響，從2015年開始，劉正曾做過近三年隆力奇營銷團隊的會員。

會員期間，劉正曾多次前往位于常熟的隆力奇總部參加培訓或者會議，有時多達一月一次。包括徐之偉在内的隆力奇高層都曾出現在活動現場。

“直銷感冒了，需要轉型。”作為原來川團隊的一員，顧峰曾于2015年離開隆力奇，去了别的企業。原因是隆力奇直銷闆塊太多，業績直線下滑。

顧峰和他的副手戴元解釋，隆力奇要和互聯網接軌，所以聚好商城誕生了。之後，川又創建了天輔新零售，為聚好商城引流，他們也跟着回來。

2021年4月20日下午，在位于廣州的隆力奇亞洲運營中心三樓的會議室，天輔新零售舉辦了招商會。等待期間，會議室的屏幕上循環播放宣傳片。在其中一個名為“2020聚好新零售·天輔新零售年度表彰盛典暨頒獎典禮”的片段中，川、顧峰、徐之偉接連出場，場下觀衆歡呼不斷。

本應3點開始的會議，因人沒到齊，延遲了四十多分鐘。二十多位參會者裡，近一半為年過半百的女性。

第一位發言人被介紹為“總部執行總裁”，自稱在隆力奇已有15年工齡。“好！很好！非常好！Oh yes！”他要求參會人員如此響應他。他情緒飽滿，每講三句話，一定要加一句——“要不要掌聲鼓勵一下”。

在介紹一款名為“美顔噴”的噴霧時，發言人聲稱該産品“沒有任何化學成分”，并向嘴裡噴了幾下，說有潤喉的作用。但産品說明中明确寫道，該噴霧含有化學物質傳明酸等成分。

南方周末記者向隆力奇亞洲區運營中心負責人周生詢問，這位發言人是否來自隆力奇，得到了否定的回答，“他以前是公司的，現在是天輔的。”

廣州隆力奇亞洲區運營中心内部，擺滿了隆力奇的産品。 （南方周末記者 施璇/圖）

魔力鞋帶來的财富密碼

2015年之前，聚好商城一直不溫不火，隆力奇合作的營銷團隊曾大力銷售聚好商城的原始股。

原始股的想法源自一個産品——艾力沛魔力鞋。

劉正向南方周末記者回憶，2015年7月前後，在蘇州隆力奇舉辦的“2015年夏季能量巅峰盛會”上，張必清介紹了這個産品。此後，魔力鞋出現在隆力奇會員的産品名錄中。

張必清是2013年北京“最牛違建屋頂别墅”事件的主角，曾憑借“奇經療法”屢次現身電視中醫節目，國家中醫藥管理局稱他并無行醫資質。

2016年《南方都市報》曾對魔力鞋做過詳細報道，每雙魔力鞋當時售價從2980元到4980元不等，張必清聲稱這款鞋能治各種疾病。

艾力沛魔力鞋将鄉鎮/街道、縣級市和地級市各區作為招商代理，繳納從6.8萬元到200萬元不等的代理費，就可以獲得對應價格的貨品。推廣很受歡迎，隆力奇繼而表示艾力沛魔力鞋将在國内主闆上市，以此為由向魔力鞋代理商們發售原始股。

配股數量随着魔力鞋代理級别的不同而變化，一位買了原始股的魔力鞋代理商向南方周末記者表示，當年6.8萬元代理配額不到10萬股，每股1.3元。

經曆了全程的劉正感歎，“張必清真的是個銷售人才，也是一個演講大師”。隻要把人帶進張必清的會場裡，他們很容易被鼓動，“賣房子買代理權的大有人在”。

魔力鞋比隆力奇以往推廣的産品都要成功，盡管後來魔力鞋不上市了，但隆力奇卻發現了财富密碼。

南方周末記者獲取的原始股協議顯示，以聚好商城上市融資為由，隆力奇進行了至少四輪原始股發售。原先的魔力鞋原始股也可以轉為聚好商城原始股。

顧峰說，最早能夠認購聚好商城原始股的人都是為隆力奇作過突出貢獻的。2015年，因為他三星董事（營銷網絡中的級别，總營業額需達9000萬元以上）的身份，才能獲得三分認購權，一分配五萬股，每股一元，“我還不是很多，我大哥（川）有兩百多萬股”。

劉正表示，随着原始股募資輪次的增多，越來越多人可以認購。在他當時的銷售網絡裡，最後購買原始股的不僅有魔力鞋代理、聚好商城會員，也有隆力奇營銷團隊會員。

南方周末記者獲得一份錄音，源于2017年左右隆力奇一個營銷團隊的内部會議。錄音中，該團隊領導稱，聚好商城計劃在2020年上市，并詳細介紹了股權認購要求：

購買6.8萬的鄉鎮代理可以獲得5萬原始股配股；20萬代理得20萬配股；100萬代理得150萬配股；200萬代理得400萬配股。本輪融資為C輪，股價為每股1.3元，認購規模為4.3億元。上市前會員投資的股本，将以不低于8%的年利率返利。

顧峰在2015年認購15萬原始股，頭兩年每年都有10%左右的分紅，但第三年、第四年都沒有分紅，而是又給他配了2萬股。

一些會員早年通過做隆力奇營銷賺到的錢，又投入到隆力奇原始股，甚至搭上了更多錢。

在北京上學的星辰，對她遠在内蒙古老家沉迷原始股的媽媽有心無力。後者借款二十萬餘元購買了聚好商城原始股，面對女兒的懷疑，母親隻是不耐煩地說，“你小孩子不懂”。

位于廣州的隆力奇亞洲區運營中心，合作營銷團隊天輔新零售在此舉行招商會。 （南方周末記者 施璇/圖）

原始股謎團

原始股可能涉及多重法律風險。

2018年4月25日，國家市場監管總局辦公廳發布《關于開展查處以直銷名義和股權激勵、資金盤、投資分紅等形式實施傳銷違法行為專項行動的通知》（下稱“通知”），指出從2018年5月起，總局将組織全國工商和市場監管部門開展查處以直銷名義和股權激勵、資金盤、投資分紅等形式實施傳銷違法行為的專項執法行動。

南方周末記者獲取了一份聚好商城第四期股權投資人的協議，協議簽署日期為2018年4月30日，剛好比通知中專項執法行動開始的時間早一天。

太琨律師創始合夥人朱界平告訴南方周末記者，按照證券法的規定，向不特定對象發行證券，或者向特定對象發行證券累計超過200人的，屬于公開發行，需要經過證券監管部門的核準。否則觸及公開發行證券的紅線。

未經國家有關主管部門批準，向社會不特定對象發行、以轉讓股權等方式變相發行股票或者公司、企業債券，或者向特定對象發行、變相發行股票或者公司、企業債券累計超過200人的，涉嫌刑法中規定的“擅自發行股票或者公司、企業債券罪”；若存在向該等股東承諾一定期限内回購股份或者保證回報的，那麼可能構成“非法吸收公衆存款罪”。

另外，若所籌集的資金并未用于融資時的項目，則可能構成合同詐騙。

根據營銷團隊會員和隆力奇簽署的委托協議，後者代持前者股份作為顯名股東，前者為真正股東。但在其招股書中，聚好商城并未提及原始股的存在。

朱界平表示，美股上市前，應當按照要求如實披露股權代持情況，否則涉嫌未履行信息披露義務。

按照協議，甲方（各類會員）享有股東權利，委托乙方（隆力奇）行使股東權利。理論上，在聚好180天禁售期後，會員可以指令（委托）隆力奇進行交易，雙方也可以另行約定交易的方式，比如由隆力奇回購等。

但截至目前，聚好商城未公布所募集的原始股總額及禁售期後原始股的交易方式。

除了原始股，在上市之前，聚好商城還曾向隆力奇營銷團隊會員發售過IPO新股。一位隆力奇營銷團隊會員告訴南方周末記者，他花了26000元購買鑽卡，然後得到購買440股新股的資格，每股價格等同發行價7美元。

等待多年之後，徐之偉終于敲響了聚好商城上市的鑼，但原始股的股東們五味雜陳。有人在抖音上分享自己的喜悅，“一切等待都值得”；也有人在股吧裡吆喝轉讓原始股。

截至當地時間2021年4月20日收盤，聚好的股價漲到了7.55美元。

南方周末記者通過電話向聚好商城表達了采訪請求，截至發稿，未獲回應。

（應受訪者要求，顧峰、戴元、劉正、周生為化名）

南方周末記者 施璇

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