雲南城投在昆明有項目嗎?來源:中國證券報拟收購成都會展，今天小編就來聊一聊關于雲南城投在昆明有項目嗎?接下來我們就一起去研究一下吧!

雲南城投在昆明有項目嗎

來源:中國證券報

拟收購成都會展

雲南城投大手筆出手攬入成都會展引發市場關注。12月13日，在公司舉行的重大資産重組媒體說明會上，雲南城投董事長許雷表示，未來将以會展會議和休閑度假為核心，拓展全新的品牌，打造全新的模式，創造全新的盈利模式。這将是雲南城投在戰略方面着力點。

許雷表示，在本次交易完成後，成都會展将成為上市公司的控股子公司，将完善上市公司在成都地區及會議展覽、商業運營闆塊的布局。同時，上市公司将承接更多優質的房地産開發項目，主營收入将注入新的元素，資産規模、收入水平和土地儲備規模将大幅上升，有利于進一步壯大公司的主營業務、提升公司的品牌影響力、綜合競争能力、市場拓展能力和後續發展能力。

許雷指出，本次交易将減少雲南省城市建設投資集團有限公司與上市公司在房地産開發、酒店運營方面的同業競争，增強上市公司的獨立性。

對于成都會展的未來發展規劃，成都會展董事總經理徐玲表示，将在鞏固現有市場布局的基礎上進行深耕，按照既定投資戰略布局進行區域擴張、增強戰略縱深，繼續加強住宅、商業地産、旅遊地産等開發與經營，實現公司全國性市場拓展與産業升級。

根據交易方案，雲南城投(600239,股吧)拟以發行股份及支付現金的方式向雲南省城市投資集團股份有限公司、鄧鴻、趙凱、劉楊、尹紅、鄒全、柳林購買其合計持有的成都會展100%的股權；同時，募集配套資金，全部用于支付本次收購的現金對價。本次重組标的資産的預估值約為240億元，最終的交易對價以評估機構出具的、經雲南省國資委備案的評估報告為基礎，由交易各方協商确定。

本次交易總成交金額預計約為240億元，占雲南城投2016年經審計的淨資産值的518.47%。按照《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資産重組。此外，本次交易構成關聯交易。本次交易對方中的雲南省城市建設投資集團有限公司持有雲南城投34.87%的股權，是雲南城投的控股股東，為雲南城投的關聯方。

資料顯示，本次交易标的成都會展持有的物業及待開發的項目主要集中于成都及周邊地區，主要标的物成都世紀會展中心及其配套酒店、商業，含世界最大的單體建築環球中心。成都黑龍潭等開發項目的标的物覆蓋會展、城市休閑、度假等産品。其經營團隊成熟，具有豐富的會展、會議、城市休閑、地産開發及物業運營的經驗，是區域内龍頭企業，具有較強的盈利能力和健康的财務狀況。

釋疑高負債擔憂

在當天舉行的重組說明會上，中國證券報記者對公司的财務狀況提出了疑問。公司财務總監楊明才坦承，“随着近年來上市公司快速發展和戰略轉型，區域布局越來越廣，項目規模不斷擴大，導緻資産負債率升高”。

楊明才表示，最近幾年，公司通過負債儲備了一些優質項目，待開發的儲備土地大概5000多畝；還有部分通過并購持有的經營性優質資産100多萬平方米。“負債所投向的資産應該比較優良”。

楊明才表示，公司擁有足夠的融資能力抵禦高負債帶來的風險。“得益于大股東城投集團的支持，我們在融資方面有較強的優勢，融資渠道比較廣泛，為公司穩步發展提供了良好的資金支持。目前通過銀行金融機構獲批的授信大概還有四百多億元儲備，财務方面比較安全。”

楊明才稱，公司希望注入優質資産改善資産負債結構。“基于資産負債率偏高的現實，一方面響應"三去一降一補"的政策；另一方面大股東承諾同業整合，消除同業競争，把成都會展裝入上市公司。這也是解決高負債和盈利能力的重要手段。”

公開資料顯示，雲南城投今年以來頻頻大手筆出手收購。12月11日晚，雲南城投公告稱，拟以不高于53121.45萬元的價格收購控股股東雲南省城市建設投資集團有限公司所持有的廣東雲景旅遊文化産業有限公司90%的股權及3.98%的出資權。此前，雲南城投更是耗資26億大手筆收購了銀泰旗下8家子公司部分股權資産。

與頻頻收購相對應的是，雲南城投的資産負債表并不好看。根據财報數據，雲南城投2014年、2015年、2016年的資産負債率分别為85.22%、87.64%、89.22%。截至今年三季度末，公司資産總額為818.68億元，負債738.49億元，負債率超過90%。

加快轉型升級

通過頻繁收購銀泰等資産，雲南城投的資産端快速壯大。财報數據顯示，截至前三季度，雲南城投總資産約818.69億元。如果此次重大資産重組成功，公司體量将進一步增大。

不過，市場對公司飛速發展存在擔憂，資産整合以及長遠發展規劃受到關注。在重組說明會上，投服中心以及多家媒體都對收購标的盈利能力以及後續整合發展提出了疑問。

根據公告，雲南城投此次重組的發行股份和配套募資的發行股份均有相應的鎖定期，分别是36個月和12個月。同時，雲南城投與雲南省城市建設投資集團有限公司、鄧鴻、趙凱和劉楊簽署了《盈利預測補償協議》，成都會展三年盈利承諾期内累計實現淨利潤合計約為63億元。如果标的資産在盈利承諾期間的實際淨利潤數總額未達到承諾的淨利潤數總額，則雲南省城市建設投資集團有限公司、鄧鴻、趙凱和劉楊應按照約定向雲南城投補償實際淨利潤數與承諾淨利潤數的差額。

财務數據顯示，2015年、2016年、2017年1-8月，成都會展分别實現營業收入16.81億元、16.45億元、10.94億元，實現淨利潤分别8786.57萬元、2.61億元、1.85億元，合計約為5.34億元。

獨立财務顧問招商證券(600999,股吧)項目負責人王鵬對此表示，本次業績承諾是依據标的資産的土地儲備，合理的房地産開發計劃以及現在持有的持有性物業，會展、酒店這些對外經營取得收益，嚴格遵循曆史業績以及曆史的土地儲備而進行合理預測。

王鵬表示，此次業績對賭方涉及雲南城投集團以及原成都會展的自然人股東，城投集團持有成都會展51%股份，也是本次業績對賭最大的對賭方，各方對完成利潤信心充足。

對于後續業務的整合發展，雲南城投及相關方表示，成都會展擁有房地産開發和酒店及會展的經營業務兩個主要業務。在房地産開發業務方面，目前成都會展的土地儲備總共有3900多畝地，主要位于成都天府新區。近兩年成都的房地産市場出現了較大增長，價格一路走高。酒店和會展經營業務方面，一直是成都會展穩定的收益，會展屬于經營穩定的業務，每年大概有7億到8億元收入，可以貢獻2億多元的淨利潤。成都會展在現有的項目基礎上，多個項目将逐步簽約，土地儲備增加将進一步夯實成都會展的盈利能力。

對于後續的整合和發展計劃，雲南城投董事長許雷在回答中國證券報記者提問時表示，雲南城投在雲南适合康養的地方，包括昆明周邊的幾個地方，以及大理、騰沖、西雙版納，都布局了相關康養項目，将立足雲南，把雲南的康養地産作為重要的戰略聚焦定位；同時，以會展會議業務為核心，拓展新的品牌，打造新的模式，創造新的盈利模式。

投服中心提出四大問題

12月13日，在雲南城投重大資産重組媒體說明會上，中證中小投資者服務中心（簡稱“投服中心”）就标的資産估值是否合理、盈利預測能否兌現、信息披露是否充分、公司及控股子經營是否存在違法違規行為四個方面，對雲南城投及相關方提出了問題。

估值是否合理

投服中心指出，交易标的為成都會展100%股權，預估值約為240億元，賬面淨資産約為139.62億元，增值額約100.38億元，增值率為71.89%，評估基準日為2017年8月31日。依據預案披露的标的資産2016年6月股本變動信息，6名股東以172億元到173億元左右的估值将其所持有的标的資産部分股權轉讓給省城投集團，該次估值距本次預估值時間相差一年，金額相差近70億元。投服中心要求說明估值增長的依據。

預案披露，本次交易對方省城投集團持有上市公司34.87%股權，是上市公司的控股股東，本次交易構成關聯交易。而近日上市公司公告稱，省城投集團拟将所持另一公司的股權轉讓給上市公司。投服中心質疑，本次交易的高估值是否利用關聯交易損害了上市公司利益？兩次交易是否有聯系？省城投集團頻繁轉讓資産給上市公司有何考慮？

盈利預測能否兌現

盈利預測方面，投服中心指出，标的公司承諾2018年、2019年及2020年三年累計實現的淨利潤合計約為63億元。根據預案，2015年、2016年及2017年前8個月，成都會展淨利潤分别為8787萬元、2.61億元、1.85億元，年淨利潤不足3億元，與承諾淨利潤相差較大。投服中心要求說明預測盈利大幅增長的依據。

資料顯示，2016年，标的資産營業收入較2015年下降2%，淨利潤同比上升196.93%。在營業收入基本持平的情況下，淨利潤大幅上漲。2016年，标的資産銷售費用、管理費用和财務費用分别下降4.52%、15.25%和5.55%。投服中心要求說明，淨利潤大幅上漲、三費降幅較大的原因，是否對未來三年盈利預測産生影響，是否具有可持續性。

此外，投服中心指出，根據預案，成都會展收入的主要來源以房地産開發銷售為主，其經營模式是依靠短期的房地産開發變現，支撐酒店經營及會展經營等長期經營項目，房地産開發是成都會展的業務基礎。标的公司已完工項目14個，在建項目5個，拟建項目5個。其中，已完工的14個項目皆為2014年以前竣工，時間較久遠；在5個在建項目中，4個項目首期開工日期都在2011年以前，工期拖延許久；在5個拟建項目中，拟建築面積1798625.3平方米。投服中心要求說明，已完工項目銷售情況、是否影響未來收益、在建項目工期拖延的原因、是否可以成為未來3年的利潤收入來源、拟建項目有何開發規劃、是否能夠在未來3年提供充足利潤；結合上述幾點，進一步說明标的資産盈利預測是否合理、能否實現。

信息披露是否充分

投服中心指出，此次披露的預案内容不到200頁，很多财務數據沒有詳細披露。而房地産開發銷售為标的公司主要收入來源，上市公司對其具體施工計劃、投資計劃、行業信息等披露不全。投資者面對240億元的預估值和63億元的高業績預測，缺乏分析依據，難以作出準确有效的判斷。交易所為此要求上市公司補充披露标的資産的行業信息，而公司公告稱延期回複。投服中心要求說明，标的公司未來業務發展是否有足夠清晰的規劃、上市公司對标的資産是否了解充足、相關信息披露是否充分。

經營活動是否合規

預案披露，上市公司及控股子公司雲南龍江、中建穗豐、北京房開存在違法違規行為。其中，雲南龍江、中建穗豐因違反《城鄉規劃法》被處罰。但規劃部門出具的《情況說明》認定被處罰項目符合城市總體規劃，不屬于重大違反規劃管理法規的情況。規劃管理部門描述的項目公司一直遵守規劃管理法與該公司因違反《城鄉規劃法》被處罰的事實不符。此外，北京房開取得的不存在重大違反規劃法律法規的認定僅限于2014年1月21日至2016年9月26日，未能完全覆蓋近三年所有時間段。綜上，規劃管理部門的《情況說明》僅說明相關公司未違反規劃法律。投服中心要求說明，上述公司是否存在違反土地管理、施工、銷售等其他房地産開發方面的重大違法行為等。

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