有限合夥制和普通合夥制的關系?來源： 站長的PE早餐 《風險投資、私募股權與創業融資》講述了私募股權這個神奇的世界從開始到結束是如何運作的，如何創造價值，在哪裡可能損失價值，并且讨論了私募股權未來的各種發展方向 本書作者有三位，分别是喬希·勒納，安·利蒙，費爾達·哈迪蒙 這本書的譯者有兩位，分别是劉晉澤，路躍兵 ，今天小編就來說說關于有限合夥制和普通合夥制的關系?下面更多詳細答案一起來看看吧!

有限合夥制和普通合夥制的關系

來源： 站長的PE早餐

《風險投資、私募股權與創業融資》講述了私募股權這個神奇的世界從開始到結束是如何運作的，如何創造價值，在哪裡可能損失價值，并且讨論了私募股權未來的各種發展方向。 本書作者有三位，分别是喬希·勒納，安·利蒙，費爾達·哈迪蒙。 這本書的譯者有兩位，分别是劉晉澤，路躍兵。

2000年到2009年末之間，美國的私募股權基金募集的資金達到1.6萬億美元。2010年上半年全球管理的私募股權資産已經達到2.7萬億美元。2007年和2008年的數值分別為2萬億美元和2.7萬億美元，這反映出縱然宏觀經濟形勢不景氣，私募股權基金的規模仍在穩步增長。我們自然會問：“這些錢從哪裡來？”“基金裡的雙方——私募股權基金的投資者和投資者資金的管理者——是如何管理他們的關系？”

最典型的就是有限合夥制。

一、有限合夥制

LP和GP逐漸采用有限合夥形式，最先試水者是1958年的Draper，Gaither, & Anderson。現在盡管少數私募股權公司是公開上市交易公司，但是大多數都是以有限合夥形式存在。靈活性與責任制相結合，稅務和法律方面的優勢，很好地滿足了對組織形式的諸多要求。甚至連堡壘（Fortress）投資集團和黑石集團在2007年上市時也選擇了業主有限合夥結構，作為有限合夥的靈活性和公開市場對于責任制和集中化要求之間的折中。

私募股權基金管理人，盡管掌握着數萬億美元的資金，但是其機會主義的特性卻令人不安。這與之前提到的信息不對稱有關。

很多決定隻有在未來才能看出是好還是壞。在1998年投資于電信交換機公司是好的決定，而在2000年做出這種決定就可能是災難性的。Skype最早的機構投資者之一，互聯網電話的先驅者，宣布公司以26億美元的價格被eBay收購（為他的公司創造了144倍回報），他自己自嘲地評論道：“我其實是幸運而不是聰明”。

機會主義在很多維度上都起作用。找到有好創意和需要錢的天才企業家有運氣成分在内。私募股權基金管理人積極介入管理的特質要求企業家和投資者要一道合作，共同面對一系列挑戰，因為投資者擁有公司的部分股份。這種選擇是雙向的：GP要選擇企業家，企業家如果有選擇機會也會選擇GP。

機會主義同樣出現在LP和GP的關系中。在一些情況下，LP選擇GP。除了财務業績指标外，選擇時還有一個非結構化的因素，也就是某種程度上對聲譽以及之前行為的考量。另外，還有時機因素：GP必須募集資金，LP必須願意投資。

私募股權公司的合夥制必須有一定程度的靈活性。這首先從“先募資，再發掘和鎖定項目”中可以看出。私募股權公司并沒有确定要投資的公司。這部分歸因于随機性因素以及GP和企業家雙方的選擇。這主要反映了這種資産類别總體上的不确定性。私募股權公司無法知道在基金的存續期内會有什麼樣的機會以合适的價格出現。

一家公司會根據它對投資階段、目标地理區域和專業領域的偏好來募集資金。Lion Capital是一家中型的歐洲并購公司，專門收購和提升消費者品牌，比如Wagamama Noodles、Wheetabix和jimmy Choo鞋業。但是它不能确定在何時募集第一隻基金投資于這些公司。當LP投資于投資早期階段公司的VC基金時，他們甚至不确定哪些公司會成為投資組合的一部分。基金募集書，稱為私募融資備忘錄（PPM），描述了公司預計會投資的領域，比如信息技術（IT）或者生命科學。但是一些擅長投資IT的公司可能會投資于用IT這種新興方式運營的零售行業。柏尚風險投資公司、Adler & Company和貝恩資本的新興投資項目曾經這樣投資于史泰博（Staple）。柏尚是一家髙科技導向的VC公司，引入貝恩來為史泰博提供零售行業的專家意見。柏尚的零售投資實踐讓它之後又投資于Sports Authority、Eagle Lawn and Garden、Domain 以及在線零售商，比如 Blue Nile 和 Quidsi。

與管理一隻标普500指數基金的共同基金相比，私募股權基金具有不精确性。共同基金投資者精确地投資于标普500成份股。他們不希望基金經理投資于不在标普500範圍内的公司——即使其他公司可能看起來前景更好。

共同基金經理受限于隻能持有标普500指數内的公司股票，而與此不同，有限合夥制中的GP受到對它的LP“受托責任”的限制。這種理念，從拉丁語上來講，是“信托”的意思，指的是出于相信或信任的一種法律或道德關系，其中一方——負責人（在這裡指GP）—被委托以資産，必須永遠以促進另一方利益為考慮來行事。受托責任是對靈活性的制衡。這兩者都在有限合夥協議邊界之内運行。

鑒于LP用失去直接控制換取了有限責任，必須有機制向GP提供激勵，以使其采取雙方都能受益的策略。最大的激勵就是收益分成。但是雙方的利益通過在有限合夥協議中定義的一系列條款進一步得到統一。除此之外，很多合夥關系有LP顧問理事會（或者稱為LP顧問委員會或LPAC)。這些實體根據它們的活動和對GP的影響而有所不同——有些長期LP抱怨，顧問委員會成長的過于龐大，而且很多最近投資于私募股權基金的投資者堅持擁有它們的席位卻不提供任何有用的服務。不過，LP顧問委員會盡他們所能幫助GP在他們面對困境時提出解決方法。在某種程度上，顧問委員會還是較新LP的培訓機構，更有經驗的LP就LP行為提供一個最佳實踐的模式。

二、有限合夥協議(LPA)

随着行業的規範化，有限合夥協議越來越長，也越來越複雜。簡言之，這個協議試圖向LP保證，GP——不論有無受托責任——在大部分私募股權基金的10年的壽命期内不會胡作非為。盡管每份協議都有其獨特之處，也有某些相似之處。

關于有限合夥協議，我們必須了解它關于基金管理的四類約束。

第一類約束是關于集中限額度，可以理解，LP會擔心GP對于基金的管理，特别是由于LP的有限責任狀态使得他們無法積極介入管理。一類主要的擔心是基金投資于單一公司的金額。對于VC和并購基金，協議中通常都會規定一個“集中度限額”，或者基金的百分比（通常基于承諾資本），即限制基金投資于單一公司的資金比例。這種限制可以防止基金對一家企業已經投入了大量資金後，還在這家公司身上花費過多的時間和資金。另外一個擔憂在于普通合夥人可能會追求高風險策略，将大量資金投資于陷入困境的公司。從GP的角度來看，這種行為是合理的。因為在一般情況下，隻有在LP完全收回其初始投資後，GP才能得到收益分成。因此，可以将GP的收益分成視為一個買入期權，即有權但無義務在未來按照設定的價格買入一項金融資産。在這種情況下，這項資産為投資組合的未來價值。如果投資組合出現虧損，GP的收益分成沒有任何價值，但他們也不會為損失承擔責任。而如果投資組合價值上升，他們可以獲得20%的資本利得。因此，随着投資組合風險的增加，收益分成期權的價值可能會增加。這樣做的一種方式是投資于風險更髙的公司；另一種方式是集中投資于單一一家公司。當然對于基金經理來說，如果把所有資金都投資于某家高風險公司而損失了整個基金，那這位基金經理将很難再次募集另一隻基金，這在一定程度上限制了上述行為的發生。私募股權公司通常會采取兩種方式來提高“集中度限額”的規定比例，一種是征得LP顧問委員會的批準，另一種是允許LP對交易進行聯合投資。

第二類約束主要是限制債務的使用，尤其針對風險投資基金。由于GP的收益分成可以被視為一種期權，因此他們可能會試圖通過杠杆來增加其投資組合回報的變化。合夥協議通常會限制私募股權投資者本身的借貸能力，或者限制對投資組合公司的債務（可以被視為等同于直接借貸）進行擔保。如果允許借債，合夥協議也可能會将債務規模限定于承諾資本或資産的一定比例，在一些情況下還會要求所有債務都是短期債務。

第三類約束是針對由公司所管理的較早和較晚基金對同一家公司進行的投資。這是另一種可以造成機會主義行為的情形，因為許多私募股權機構會管理多隻基金，且這些基金相隔若幹年成立。如果一家私募股權機構的首隻基金投資于一家處于困境的公司，那麼GP可能會讓自己的第二隻基金也投資于這家公司，從而使公司脫離困境。如果GP想為以後成立的基金募集資金，他們需要報告自己的第一隻基金獲得不錯的收益，這樣也會造成機會主義行為。許多風險投資基金對于自己投資組合的估值，會按照最後一輪融資時的價格來計算。通過讓第二隻基金以較高的估值投資于第一隻基金所投的公司，GP可以（臨時）提升其第一隻基金的報告業績。正因為如此，第二隻或更晚基金的合夥協議中通常會包含這樣的條款，要求基金的顧問委員會必須對這類投資進行審查，或者這類投資必須得到大多數（或者絕大多數）LP的批準。另一種替代安排是，更早的基金或非關聯的私募股權公司可能被要求以同樣的估值同時進行投資。

第四類約束與利潤再投資相關。對于将利潤進行再投資，而不是向LP分配，GP可能有這麼幾個理由。首先，很多GP收取管理費是基于管理資産的價值或調整後的承諾資本（資本扣除分配的利潤）進行的。利潤的分配将會減少管理費。其次，資本利得再投資會為GP和LP創造更多的利潤。将利潤進行再投資可能需要得到顧問委員會或LP的批準。但是如果過了一定的日期，或者投資了一定比例的承諾資本之後，就不允許将利潤進行再投資。

本部分内容源自喬希·勒納、安·利蒙、費爾達·哈迪蒙的《風險投資、私募股權與創業融資》

本文來自清科研究，創業家系授權發布，略經編輯修改，版權歸作者所有，内容僅代表作者獨立觀點。[ 下載創業家APP，讀懂中國最賺錢的7000種生意 ]

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