文｜王新峰 北京大成（南京）律師事務所 合夥人 律師

春節檔電影《你好，李煥英》，截至2021年3月3日13時，總票房已達49億元，已遠超過賈玲“對賭”的要“瘦成閃電”的30億票房，目前位居中國影史票房第三。

筆者春節期間也看了這部電影，不僅為該片票房貢獻了一點“微薄之力”，也為該片流了一些“鳄魚的眼淚”。

都說手裡握着錘子的，看啥都是釘子。

滿腦子“股權架構設計”的筆者，看啥都想到“股東、股權、股權比例”問題。

今天，咱也蹭個“熱點”。

聊一聊《你好，李煥英》出品方“大碗娛樂”的股權架構設計。

筆者首先申明，解讀的資料，均來源于公開的查詢途徑。

《你好，李煥英》的重要出品方為北京大碗娛樂文化傳媒有限公司（簡稱“大碗娛樂”），成立于2016年7月，注冊資本100萬元。大碗娛樂的股東有三人：自然人賈俞玲、自然人孫集斌和法人股東北京京西文化旅遊股份有限公司（簡稱“北京文化”，系上市公司，也是《你好，李煥英》的主要出品方）。

剛開始看到這個股東結構，有點懵。賈玲不是叫“賈玲”嗎，怎麼叫“賈俞玲”。（“賈玲”莫非和她的偶像“劉德華”一樣，也是藝名嗎？）

自然人孫集斌，大碗娛樂的首席内容官，賈玲團隊喜劇作品的主要導演、編劇，也是《你好，李煥英》的編劇之一。

法人股東北京文化，國内影視行業的頭部企業，曾出品爆款電影《戰狼2》、《我不是藥神》和《流浪地球》。

大碗娛樂的股權結構圖如下：

問題一: 股東之間為何關系？

賈俞玲（簡稱“賈玲”吧）持股比例65%，是大碗娛樂的主要發起人股東，也是該企業的實際控制人。賈玲的這個持股比例“有點意思”，離“絕對控股權”的持股比例66.67%就差一點點。想來，其他兩位股東孫集斌、北京文化并沒有給予賈玲單方的絕對控制權。

孫集斌作為賈玲的重要合作夥伴，可謂是大碗娛樂的聯合創始人，持股比例15%。如賈玲和孫集斌簽署《一緻行動人協議》，則賈玲和孫集斌合計持有80%的股權，可以實現對大碗娛樂的絕對控制。

法人股東北京文化，作為影視行業的重要參與者，布局“賈玲”IP，系作為天使投資人投資于大碗娛樂。

綜上，大碗娛樂是主要發起人賈玲，聯合重要創業夥伴孫集斌，加上一名天使投資人共同發起設立的初創企業。

“主要創始人＋聯合創始人＋天使投資人”，是一個典型的初創企業的股權架構。

問題二: 大碗娛樂的估值有多少？

根據北京文化2016年7月的《關于對外投資的公告》，北京文化作為天使投資人，對大碗娛樂出資1000萬元，占股20%，故北京文化的天使投資價格為50元／股。

按照北京文化投資入股的價格（50元／股），大碗娛樂設立之初，投資人給予的企業估值就達5000萬元。

按照這個估值水平，大碗娛樂設立之初，賈玲持有的股權就價值3250萬元，孫集斌持有的股權價值750萬元。

這個天使投資的估值價格，在筆者所接觸的初創企業估值中已不算小。想來《你好，李煥英》上映後，估值可以翻幾番。

需要提示的是，賈玲和孫集斌是按照1元／股的價格向大碗娛樂進行股東出資的。

問題三: 賈玲以自然人直接持股的利弊如何？

自然人直接持股的利弊，得看主體企業的未來發展方向。

自然人直接持股的好處是，分紅所得與股權轉讓所得的個人所得稅稅率均為20%。相比通過有限公司、有限合夥持股，稅負要低不少。

自然人直接持股的壞處是，如大碗娛樂今後要獨立IPO，則在股改過程中，作為自然人股東面臨繳納較大稅負的情形。且如大碗娛樂今後以資本公積、盈餘公積或未分配利潤轉增股本的時候，也會面臨20%個人所得稅的繳納負擔。而通過有限公司持股，可以避免前述稅負風險。

從同業競争的角度看，股東北京文化與大碗娛樂的主營業務有部分是重合的，大碗娛樂想要獨立IPO，必須要解決這個同業競争問題。故從此處考慮，大碗娛樂獨立IPO的可能性較小，估計也會和大部分的明星影視公司一樣，為上市公司直接收購，間接上市的方式。這樣的話，賈玲作為自然人直接持股的稅負也可以最小化。

問題四: 天使投資的估值對賈玲有相關“對賭”約束嗎？

根據《關于對外投資的公告》，北京文化給予大碗娛樂50元／股的天使投資估值，也設置了一些約束條款。例如：

1、賈玲的股東出資期限和北京文化的出資期限一緻。

2、賈玲和孫集斌不可撤銷地承諾：全職在大碗娛樂工作最少五年。如有提前離職，離職方應收購其他各方所持股權，并且收購價格不低于50元／股。

3、競業限制：賈玲不得以任何方式與其他公司或個人從事與大碗娛樂業務相同或相似的經營活動。

4、預留股權總額的10％作為員工股權激勵的股權池。（筆者估計賈玲持有的65%股權中，有10%即為該股權池預留。）

天使投資的同時對主要核心員工設置“服務期”和“競業限制”，也算是“标準伴侶”了。

問題五: 賈玲作為股東，是否還擔任公司董監高？

《你好，李煥英》讓我們知道了賈玲的母親叫“李煥英”，父親叫“賈文田”。而且父親賈文田也親自扮演中年的自己。

其實賈文田也參與到大碗娛樂的實際經營中。

經查詢，大碗娛樂設立董事會，成員3人，由賈文田、孫集斌、張聞珠擔任。賈文田擔任董事長，為公司法定代表人。孫集斌兼任公司總經理。

法定代表人一職非常重要。商場如戰場，“打仗父子兵”。賈玲讓其父親擔任法定代表人，可以避免不少法律風險，這裡不再贅述。

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