很多創業者在融資過程中都聽說過投資框架協議或投資意向協議或TS，這通常是投資經理在機構的内部立項會上讨論通過了你的創業項目，從投資機構角度願意進一步實質性地推進投資合作，這時就需要與創業者就投資的相關方式、條件、價格進行談判。

鑒于之前雙方的約會溝通、現場考察以及企業融資計劃、用途、初步估值等，投資機構會向創業者提交一份看起來很簡單（通常隻有1-2頁紙）的投資框架協議或所謂的TS（Terms Sheet），其中彙集了雙方就本次投融資所涉及的主要條款（Terms），由于該協議以前經常采用類似表格（Sheet）或列表清單形式表述，所以簡稱為TS。

一般投資機構向創業者提交了TS，相當于買家舉牌報價（訂婚邀約），說明确實有正式的投資意向，隻要雙方對條款無異議，就可以簽署投資框架協議（訂婚協議）；注意這是“訂婚協議”并不是“領結婚證”，即投資協議。從實際情況看，正規的投資機構在簽署TS後，除非對創業公司的盡職調查發現異常，一般都會推進到正式投資，不過也有少量投資機構在簽署TS，并且盡職調查符合條件的情況下也未完成投資。

對于投資框架協議中的條款，創業者都需要逐一仔細閱讀，确保完全理解并認可，因為這是雙方合作的主要條款，如果有不同意見，一定要及時坦誠地進行溝通和磋商，因為所有投資框架協議中的條款都會寫入最終的投資協議中，一旦簽署後一般不再修改；如果創業者有任何的補充或需要額外協商的需求，都應該在這個時候明确向投資人提出。如果創業者對其中的條款感覺不理解，也可以聘請可靠的法律顧問或融資顧問協助把關。

一般投資框架協議中可能涉及的主要條款有：

1． 估值條款：即本輪融資公司的估值，拟投/融資金額，投資後投資機構所獲得的股權比例等。

2． 資金用途說明：本輪融資的主要用途和資金分配比例或額度。

3． 業績承諾：團隊在商業計劃書中或在雙方“約會”中承諾的發展計劃、目标和實現時間（天使期一般不用）。

4． 上市安排：約定在多長時間内企業應該達到上市要求（天使期和VC期一般不用）。

5． 董事會席位：一般第一輪投資人無論其股權比例多少都可能要求一個董事會席位。

6． 公司治理和重大事項表決：确定投資後，公司經營過程中的哪些事項必須由投資人董事同意（一票否決權，這是合理的要求，但創業者必須注意具體涉及哪些事項）。

7． 反稀釋/反攤薄：要求後面可能再融資時公司的估值不能低于本輪估值，否則需要按新的低估值調整投資人的股權比例。

8． 回購：如果在約定的時間企業未能達到上市要求，要求大股東按某個回報要求回購股份。

9． 排他：在雙方簽署了投資框架協議後的1-6個月内，企業不得與别的投資機構再進行類似的談判和交易（一般建議壓縮排他期的時間，最長建議不超過3個月）。

10． 過渡期安排：所謂過渡期就是在雙方簽署投資框架協議後直至雙方正式簽署投資協議前的一段時間，一般投資人會要求在這段時間公司必須保持正常的經營，如果出現重大的變化，投資人可以有理由中止投資。

11． 交易費用：在雙方簽署投資框架協議和投資機構完成投資之前，投資機構可能會指定第三方會計師事務所、律師事務所等對企業進行全面的盡職調查，這個過程可能會有一定費用産生，但不需要企業馬上支付這些費用；這個條款約定如果投資成功這些費用将由誰承擔？如果投資不成功将由誰承擔費用？分别承擔的比例等；有些投資機構比較大方，可能沒有這個條款，其隐含的意思是由投資方自己承擔。

不同的投資機構風格不同，有一些投資機構的投資框架協議相對簡單，也有一些投資機構的投資框架協議寫的比較複雜和具體；如果投資框架協議簡單，那麼正式投資協議的談判就會複雜一些，如果投資框架協議複雜，那麼正式投資協議的談判就會簡單。

更多精彩资讯请关注tft每日頭條，我们将持续为您更新最新资讯!