這兩天被360借殼的消息刷屏了吧!借殼上市到底是啥意思呢?誰借誰的?怎麼借?為啥借殼呀?
一個例子告訴你“借殼上市”是啥借殼上市,
英文叫做Back Door Listing——後門上市!
是不是很直白呢!
借殼上市,是指一家非上市公司通過把資産注入一家市值較低的上市公司(也就是“殼”,英文叫做Shell),得到該公司一定程度的控股權,利用其上市公司地位,使母公司的資産得以上市。
通常該殼公司會被改名。
不明白?舉個栗子!
老六有家面館,但是最近經營不善,眼看就要破産了。
小六有一手煮面的絕活,味道也很好,但遲遲沒有拿到營業執照。
小六為了面館能夠早日開張,于是找到老六說:“你把你的營業執照(上市許可,殼)給我,我把我的新面館的份額分20%給你,怎麼樣?”
老六考慮到自己反正快破産了,營業執照也沒什麼用了,于是兩人一拍即合。小六最後使用老六的營業執照開起了面館。
由于老六在新面館隻有20%的份額,所以面館是小六說了算。
怎麼樣,這樣講能明白啥是“借殼上市”了吧!
關鍵的來了:
上市為啥要借殼?可以說,借殼上市主要的動機就是:
“以金錢換時間”。
在我國當前審批制度下,
IPO雖然大幅提速,
但企業排隊和等待的時間還是比較長的,
短則兩三年,長則四五年。
很多企業出于對市場競争和自身情況的綜合考量,
就會選擇更快的那條路。
就拿現在大家關注最多的360來說,在私有化之後,做了IPO和借殼上市兩手準備。11月6日媒體說明會上,被問及為何選擇“重組上市”而不是直接IPO,周鴻祎的回應也是很有深意:“之所以選擇重組,主要還是公司根據資本市場發展和衆多股東的意願,綜合各方面考慮而做出的戰略選擇。”
遙想幾大快遞業巨頭(包括“三通一達”和順豐)紮堆的借殼上市,核心的動機就是在搶時間:快遞業群雄争霸,面臨着行業升級和重新洗牌,早一天上市,就可以早一天低成本融資,迅速擴張,搶占市場先機。
怎麼借殼?——三種模式模式一:直接收購
(被比喻為“騰籠換鳥式”)
這是借殼上市的簡單模式,也是最容易理解和操作的模式。這種方式可以節省大量時間,借殼完成後很快進入角色。
模式二:資産或股權置換
(被比喻為“狸貓換太子式”)
一般是把兩家公司的資産集中到一家,或以一方的資産來交換另一方的資産。通過這些操作,實現殼公司的清理和重組合并,容易使殼公司的資産、質量和業績迅速發生變化,很快實現效果。
模式三:兩種方式結合使用
很多借殼上市都會兩種方式結合使用。拟上市公司成為控股股東,通過重組後的董事會對殼公司進行内部重組,剝離不良資産或整頓,提高殼公司原有業務狀況,改善經營業績。
360“借殼”方案
“借殼上市”不用排隊就能上市融資,
真是太棒了!
不過,
不是誰想借殼都能借的吧?
當然!
2016年修訂的《上市公司重大資産重組管理辦法》規定,上市公司的并購對象應該符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》的規定:
1、發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。
經國務院批準,有限責任公司在依法變更為股份有限公司時,可以采取募集設立方式公開發行股票。
2、發行人自股份有限公司成立後,持續經營時間應當在3年以上,但經國務院批準的除外。
有限責任公司按原賬面淨資産值折股整體變更為股份有限公司的,持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
3、發行人的注冊資本已足額繳納,發起人或者股東用作出資的資産的财産權轉移手續已辦理完畢,發行人的主要資産不存在重大權屬糾紛。
4、發行人的生産經營符合法律、行政法規和公司章程的規定,符合國家産業政策。
5、發行人最近3年内主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化,實際控制人沒有發生變更。
6、發行人的股權清晰,控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。
“借殼”成功的公司很開心,
被“借殼”的公司也很不錯啊!
一下子擺脫經營窘境,鹹魚翻身啦!
不過,也不是誰都适合當“殼”吧?
of course!
江湖流傳,好“殼”要符合三個标準:
市值小、所在闆塊好、債權關系簡單
監管層對借殼上市的态度?Back Door Listing,
聽起來像“走後門”,
這是官方允許的嗎?
當然!
英文雖然叫做“後門上市”,
可并不是“走後門”哦!
當前,資産重組是改善上市公司質量的一條有效途徑,符合規定的“借殼上市”,是有助于資本市場健康發展的資産重組,因此監管部門一直對此持開放态度。
2016年9月,證監會發布《上市公司重大資産重組管理辦法》,目的是為了規範資産重組。注意,是規範不是禁止。2017年8月15日,證監會相關人士表示,并購重組已成為資本市場支持實體經濟發展的重要方式。并購新規對于真正需要重組上市的實體企業開了“一扇窗”,這将有利于引導更多資金投向實體經濟。
好啦,“借殼上市”,你明白了吧?
整合:熊烨 朱蕾 林伊人
新媒體編輯:熊烨
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