典型案例

呂某、雷某、彭某三人組建公司，公司章程載明全體認繳注冊資本200萬元人民币，5年分期繳納。呂某以現金100萬人民币出資，雷某以名下一套房産出資，估價60萬元人民币，彭某以所持某項專利技術出資，估價40萬元人民币。在公司登記機關登記時，登記認繳注冊資本200萬元人民币，首期呂某出資10萬元，雷某的房産約定1年時間過戶到公司名下，彭某的專利技術專利權約定5年内更名在公司名下。1年過後，公司隻收到公司股東人民币10萬元，雷某的房産已按約定過戶到公司名下，公司實收資本70萬元人民币。注冊資本200萬元人民币，實收資本80萬元人民币，這就是公司的資本現狀。

廣東嘉得信律師事務所周密律師解析：

公司設立認繳制注冊資本後，大部分新設立公司都會選擇分期分繳時間延長方式繳納注冊資本。這是免除積壓資金的有效方式，國家也是鼓勵投資人積極投資創新創業，把錢用在公司運營周轉上，不讓注冊資本成為阻擋投資人設立公司的障礙。而公司在繳納注冊資本過程中可能出現實收資本大于公司注冊資本的情況。如果實收資超過注冊資本20%以上，公司登記機關會要求變更注冊資本登記。實收資本超過注冊資本不到20%的多餘部分叫作公司資本公積或股本溢金。實收資本小于注冊資本的，到約定期限時仍未繳足可能就會承擔違約責任。所以一般情況下，到約定期限時，實收資本應該是與注冊資本相等的。在公司運作過程中難免遇到意外狀況，會影響注冊資本如期繳納，出現公司實收資本與注冊資本的不一緻，所以實收資本與注冊資本還是有明顯區别的。

周密律師支招：

注冊資本=實收資本 未收資本，從這個公式可以看出，注冊資本與實收資本是有明顯區别的，這是二者粗線條的區别。

通常說注冊資本是法律上規定的強制性要求，是公司在設立時籌集的、由章程載明的、經公司登記機關登記注冊的資本，是股東認繳或認購的出資額。實收資本則是企業在實際業務中遵循法律規定的結果，二者不是同一個概念，但在現行制度下，它們在金額上又是相等的。換種說法可以說注冊資本是公司全體股東對公司的承諾資本，并由公司登記機關登記監督履行的資本，實收資本則是公司全體股東對公司實際履行的資本。按照與公司登記機關的約定，如果如期履行承諾的義務，其結果就是全面履行了承諾義務，實收資本與注冊資本相等。如果超期未履行或未足額履行承諾義務，其結果就是未完全履行承諾義務，實收資本會小于注冊資本。注冊資本在常态下是靜态的，是不會變的，實收資本通常是動态的，單向發展，并朝着越來越多的方向發展。

實收資本又叫股本，是公司股東實際投入企業并依法進行注冊的資本，它體現了公司股東對公司的基本産權關系，也就是公司股東對公司的所有權。

周密律師補充：

實收資本與注冊資本出現不一緻的情況是有原因的。舊《公司法》實繳登記注冊資本也不是必須一次性繳足。隻不過限定了最低額度和最遲時限。實收資本完全等于注冊資本雖有法定規定，但也會出現實收資本低于注冊資本情況。而新《公司法》修改後，雖取消了最低額和最遲時限，但是有認繳的約定期限，到約定期限前，實收資本實現完全等于注冊資本會有更漫長的時間。新《公司法》實行認繳登記注冊資本制，可以一次性籌集，可以分期多次籌集。如果一次性籌集到位的就會登記實收資本多少，如果分期多次籌集，在分期時期實收資本就會少于注冊資本，實收資本登記為實收資本值是個比例，到位的資本與注冊資本的比例。但公司的注冊資本與實收資本最終應當是一緻的。

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