近日，國務院國資委發布了《中央企業合規管理辦法》，《辦法》明确規定了中央企業設立首席合規官。

對此，國務院國資委政策法規局負責人表示，在中央企業設立首席合規官，既有利于進一步明确合規管理職責、落實責任，統籌各方力量更好推動工作，也展現了中央企業對強化合規管理的高度重視和積極态度，對推動各類企業依法合規經營具有重要示範帶動作用。

董事會有合規性方面的制度安排，董事長有合規性方面的制度要求，經營層有合規性方面的制度約束，企業還有總法律顧問，有政策法規機構，有各種為企業有償服務的律師，有各種合規性的把關環節，還要設一個首席合規官，即便不是多此一舉，也是沒有這個必要。因為，在總法律顧問身上再按一個首席合規官的頭銜，有什麼意義和價值？如果合規性需要用新頭銜來實現，那恰恰證明企業的制度是沒有發揮作用的，需要解決的是檢查企業制度的執行情況，而不是用增加新的頭銜來解決合規性差的問題。

什麼都要用“首席”來進行制度設計，什麼首席執行官、首席财務官、首席技術官、首席經濟學家、首席質量官、首席品牌官，等等，現在，又要增加一個什麼首席合規官。一家企業，如果什麼“首席”都設滿了，估計也就沒有幾個在做具體事的了。實際上，除了首席執行官、首席财務官之外，其他的都是擺設。譬如首席質量官，有幾個企業是靠首席質量官在抓産品質量管理的，還不是質量管理機構，不是從車間到設備的各個環節，都下達質量管理要求和标準。

如果說産品質量等方面還有一些具體的工作要抓，抓得好差，可以從産品質量合格率等方面得到體現的話，能夠評價一下首席質量官的作用（是不是首席質量官的功勞，也都得給他）。首席合規官設立後，從什麼地方可以證明這是一項正确的決策呢？能确保不再發生不合規現象嗎？敢對董事長、總經理說“不”嗎？首席合規官敢說，難道總法律顧問就不敢嗎？為什麼非要在身上多按一個頭銜才敢在合規性問題上說“不”呢？

雖然辦法規定，首席合規官不新增領導崗位和職數，而是由總法律顧問兼任，那意義在哪呢？合規性工作能否抓好，絕不是靠各種頭銜堆積起來的，而是靠制度安排、制度執行和制度規範起來的。隻有制度執行不打折扣，從董事長到一般員工都能規範好自己的行為，合規性自然沒有任何問題，縱然存在不熟悉相關法律的問題，也有企業的法規部門、法律顧問、尤其是總法律顧問把關。如果他們也把不了關，就是失職，就得追究他們的責任。

對央企提出合規性方面的要求是非常必要的，也是十分正确的。前提是，一定要研究用什麼樣的方式來達到目的。依靠設立首席合規官的方式來解決央企的合規性問題，隻能是換湯不換藥。人的行為，不是靠賦予新的頭銜來改變的。總法律顧問就是總法律顧問，加個首席合規官後仍然是總法律顧問，而不會淩駕于企業主要負責人之上。因此，是否合規，關鍵看總法律顧問敢不敢依照法律、制度來分析、評判，最終提出自己的想法。如果做不到，而是受制于權力，那麼，加一個首席合規官頭銜，依然會服從權力。退一步講，如果把首席合規官設立在國資委，由國資委的首席合規官對各企業的合規性負責，情況倒會好一點。設在企業，且由總法律顧問兼任，真正是多此一舉。

所以，在設立首席合規官問題上，國資委有點把簡單問題複雜化、把原本可以制度化的問題人為化了，以為企業能否合規，要靠首席合規官來實現，而不是靠制度來規範。如此，也就是更相信人治，而不信任法治。如果增設了一個首席合規官，企業的合規性問題就解決了，那制度在企業也就形同虛設、成為擺設了。這樣的企業，也就不是真正的市場主體。同時，什麼法規部門、法律顧問等，也可以全部撤銷或解除，因為，也都是擺設，都可以把責任交給首席合規官。怕就怕，企業不合規的問題，就是來自于總法律顧問。結果，反給了總法律顧問監守自盜的更大空間、更多方便了。

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