證券代碼：601086 證券簡稱：國芳集團 公告編号：2018-008

甘肅國芳工貿（集團）股份有限公司關于公司2017年關聯交易情況及2018年關聯交易計劃的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告内容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其内容的真實性、準确性和完整性承擔個别及連帶責任。

一、關聯交易概述

2017年度，公司及子公司向關聯公司蘭州國芳置業有限公司、及張輝陽先生租賃四處物業用于經營，年租金合計2,585,954.32元；向關聯方蘭州國芳物業管理有限公司、甘肅順寶商貿有限公司等接受服務、采購商品，産生交易金額19,290,322.42元；本公司作為被擔保方，由關聯方張國芳、張春芳提供借款擔保25,000萬元；公司下屬子公司向關聯方白銀國芳置業有限公司轉讓閑置資産，交易金額258,500.00元。

二、關聯方介紹及關聯關系說明

1、關聯方基本情況和關聯關系

（1）蘭州國芳置業有限公司，住所：蘭州市城關區廣場南路4-6号；法定代表人：張國芳；注冊資本：10,000萬元；主要經營範圍：房地産開發、商品房銷售、房屋租賃。

蘭州國芳置業有限公司向公司子公司甘肅國芳綜合超市有限公司出租：

* 蘭州市七裡河區火星街100号營業場所，租用面積為3,500平方米，租期二十年，自2008年1月1日至2027年12月31（免租期5年），年租金378,000元，租金每五年遞增5%，每半年支付一次。

* 蘭州市臯蘭縣石洞鎮名藩大道1522-1524号營業場所，租用面積為2,394.78平方米，租期五年，自2013年5月1日至2018年4月30日，年租金574,747.20元，租金每半年支付一次。

* 蘭州國芳置業有限公司向公司出租：蘭州市城關區臯蘭路街道廣場南路4-6号40層，面積為872.87平米房産用于辦公，租賃期自2015年3月1日至2017年12與31日，年租金（含稅）733,210.80元，租金每半年支付一次。租賃合同到期，雙方已續簽至2020年12月31日，單位租金未變。

（2）張輝陽，1980年出生，中國國籍，無境外居留權，直接持有公司4,005萬股股份，占公司股份總數的6.01%，任公司董事職務。

張輝陽向子公司蘭州國芳百貨購物廣場有限責任公司出租位于蘭州市廣場南路4号國芳百貨一樓營業場地，租用面積為106.8平方米，租賃合同每年一簽，租期一年，年租金（含稅）1,025,280.00元，租金每季度支付一次。

（3）蘭州國芳物業管理有限公司，系蘭州國芳置業有限公司控股公司，住所：蘭州市七裡河區火星街86号；法定代表人：張輝；注冊資本：300萬元；主要經營範圍：物業管理、房屋租賃及咨詢服務；物業代理。

蘭州國芳物業管理有限公司向公司子公司蘭州國芳百貨購物廣場有限責任公司之分公司白銀世貿中心提供物業服務，收取物業管理費，物業管理合同每年簽訂，年物業管理費為773,986.80，物業管理費每月支付一次。2017年7月30日雙方終止合同，2017年度物業管理費為515,991.20元。

（3）甘肅順寶商貿有限公司，住所：甘肅省蘭州市城關區南昌路利安小區14幢；法定代表人：張曉燕，公司控股股東、實際控制人張國芳之弟張孝忠之配偶張曉燕持股75%，張國芳之妹張小芳持股10%；注冊資本：1200萬元；主要經營範圍：潤滑油、通用機械、專用設備、五金交電、建築材料、日用百貨、農副産品、服裝、汽車配件、家俱、辦公用品的批發零售。與公司簽訂聯銷合同，經營服務品類。

（4）甘肅通祥商貿有限公司，住所：蘭州市七裡河區敦煌路街道火星街80号704室；法定代表人：張蕾，系公司控股股東、實際控制人張國芳之弟張國平控制公司；注冊資本：200萬元；主要經營範圍：服裝、勞保用品、日用百貨、農副産品（不含食品及原糧油）、機械設備、五金交電、閥門管件、消防器材、汽車配件、建築材料、金屬材料、機電産品（不含小轎車）、電器成套設備、電子産品、通訊設備（以上兩項不含衛星地面接收設施）、儀器儀表、礦産品、化工設備、石材、閥門管道、包裝材料、電線電纜、電動工具、陶瓷制品、衛生潔具、辦公耗材的批發零售；計算機軟硬件及網絡設備的研發銷售；室内外裝潢裝飾工程（憑資質證經營）。與公司簽訂聯銷合同，經營服務品類。

（5）蘭州泰源服裝有限公司，住所：蘭州市城關區雁灘家具市場3号樓610室；法定代表人：斯巧珍，系公司控股股東、實際控制人張國芳之弟張國平控制公司；注冊資本：200萬元；主要經營範圍：服裝鞋帽、服飾、文化用品、辦公用品、日用化妝品的批發零售。與公司簽訂聯銷合同，經營服務品類。

（6）甘肅豪嘉利商貿有限公司，住所：蘭州市城關區臯蘭路街道榆中街138号2單元702室；法定代表人：張小芳，公司控股股東、實際控制人張國芳之妹張小芳及其配偶劉立偉各持股50%；注冊資本：100萬元；主要經營範圍：服裝鞋帽、服飾、箱包皮草、辦公用品、日用百貨、建築材料、電線電纜、電子産品（不含衛星地面接收設施）、五金交電、電氣設備的批發零售。與公司簽訂聯銷合同，經營服務品類。

（7）李西民，男，1963年出生，中國國籍，無境外居留權，系公司控股股東、實際控制人張國芳之妹張芳萍之配偶，為公司供應商，與公司簽訂聯銷合同，經營服務品類。

（8）張小芳，女，1963年出生，中國國籍，無境外居留權，系公司控股股東、實際控制人張國芳之妹。為公司供應商，與公司簽訂聯銷合同，經營服務品類。

（9）張曉燕，女，1972年出生，中國國籍，無境外居留權，系公司控股股東、實際控制人張國芳之妹。為公司供應商，與公司簽訂聯銷合同，經營服務品類。

（10）任照萍，女，1968年出生，中國國籍，無境外居留權，系公司股東、實際控制人張春芳之弟張慶華之配偶，為公司供應商，與公司簽訂聯銷合同，經營服務品類。

（11）張國芳，男，1954年出生，中國國籍，無境外居留權，系公司控股股東、實際控制人，持有公司股份28,050萬股，持股比例42.12%。與實際控制人張春芳為夫妻。張國芳、張春芳個人共同無償為公司銀行借款提供擔保。

（12）張春芳，女，1955年出生，中國國籍，無境外居留權，系公司股東、實際控制人，持有公司股份13,940萬股，持股比例20.93%。與控股股東、實際控制人張國芳為夫妻。張國芳、張春芳個人共同無償為公司銀行借款提供擔保。

（13）白銀國芳置業有限公司，住所：白銀市西區；法定代表人：張輝；注冊資本：1,000萬元；主要經營範圍：房地産開發、銷售、租賃。系公司控股股東、實際控制人張國芳控制公司。公司下屬子公司白銀國芳商業投資管理有限公司向白銀國芳置業有限公司轉讓閑置資産形成關聯交易。

三、關聯定價原則：遵循市場原則

四、2017年關聯交易情況及2018年關聯交易計劃

（一）2017年公司關聯交易情況

根據經營需要，公司于2017年度發生如下關聯交易。

1、購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易

單位：元

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2、關聯方租賃情況

單位：元

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3、關聯擔保情況：本公司作為被擔保方

單位:萬元

■

4、關聯方資産轉讓情況

單位：元

■

上述關聯交易事項中，因業務合作發展變化，向關聯采購商品金額有不同程度增加或調整，但均遵照公司相關制度和工作流程，按市場化交易原則進行，交易公允、程序合規。2017年年度關聯交易計劃外，接受關聯方擔保和關聯方資産轉讓偶發性關聯交易，公司按照《公司章程》等相關規定，履行了相關審批程序，交易定價公允、合理。

（二）2018年度公司關聯交易計劃

根據經營需要，公司預計2018年度拟發生如下關聯交易，合計交易金額26,531,688.00萬元。

1、向關聯公司蘭州國芳置業有限公司及張輝陽先生租賃四處物業，2018年租金合計2,531,688.00元，其中：

（1）公司向關聯公司蘭州國芳置業開發有限公司租賃位于蘭州市七裡河區火星街100号物業的用于開設門店，雙方簽訂補充協議，因經營調整自2018年1月1日起租賃面積調減為1,750平米，單位租金未變。2018年度租金為198,450.00元；

（2）公司向關聯公司蘭州國芳置業開發有限公司租賃位于蘭州市臯蘭縣石洞鎮名藩大道1522-1524号物業的用于開設門店，面積2,394.78平方米。2018年度租金為574,747.20元。

（3）公司向關聯公司蘭州國芳置業開發有限公司租賃位于蘭州市城關區臯蘭路街道廣場南路4-6号40層，面積為872.87平米房産用于辦公。2018年租金為733,210.80元。

（4）向關聯人張輝陽先生租賃位于蘭州市廣場南路4号國芳百貨一樓處物業，面積106.8平方米。2018年度租金為1,025,280.00元；

2、向關聯方采購商品，預計産生交易金額2400萬元。

上述關聯交易計劃遵循市場原則，将以公允價格進行交易，并将根據有關法律法規及公司規章履行有關程序。有關上述2017關聯交易情況及2018年關聯交易計劃的議案經第四屆董事會第九次會議審議通過後，需提交公司2017年年度股東大會審議。

根據《甘肅國芳工貿（集團）股份有限公司關聯交易管理制度》規定，關聯董事張國芳先生、張春芳女士、張輝陽先生回避此項議案中涉及向關聯公司進行關聯租賃的有關事項、向關聯公司采購商品、接受服務有關事項的表決。

公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

五、關聯交易影響

上述2017年日常經營性關聯交易及2018年關聯交易計劃系公司多年經營慣性所形成，符合交易雙方業務發展實際需求、利益及發展策略，有利于提高本公司的經營效益。定價遵循公平、公正、公開原則，沒有損害公司全體股東的權益。

特此公告。

甘肅國芳工貿（集團）股份有限公司

董事會

2018年4月13日