北鬥星通的雷僅僅是個開始

2019年的年報預披露已經開始，高送轉的福利還未到，“商譽”這個詞又重新被大家所關注。上周末北鬥星通發布業績預告，公司2019年預虧5.5億元至6.5億元，其中商譽減值5.3億元，今天低開高走，收盤跌5.34%。，要不是北鬥是國家力挺的行業，估計隻有按在地闆上摩擦；畢竟10年賺的錢一紙公告全沒了 。虧了錢夠痛了，更痛的是别人都在大賺你在割肉錯失機會。

那麼如何防雷呢?首先要了解雷。

所謂“無收購，不商譽”，商譽都是在企業并購中産生。在我國現行的會計準則裡，把商譽定義為在合并中購買方所支付的合并成本大于被購買方可辨認淨資産公允價值的差額，不可辨認，不可計算。簡單來說，對于一家公允價值是10億的公司，如果出20億買，商譽就是10億，如果出30億買，商譽就是20億。

更準确一點，商譽的計算公式為：商譽=并購價格－被購買方可辨認淨資産公允價值×投資比例。因為投資比例是固定的，所以商譽的大小，取決于并購價格以及被收購方的公允價值，公允價值的操作空間很大，并購的價格也容易遭到哄擡，這導緻商譽的變動空間更大。2015年牛市期間，當時特别熱衷于炒概念，出現了很多并購重組案例（特别是影視傳媒闆塊），而且給了很高的溢價，伴随而來的就是巨額商譽。

2015牛市期間，很多上市公司風口作亂，各種套路并購，2018年年報開始，這部分商譽開始集中暴雷，噼裡啪啦減值了一大堆，目前應該還有1萬億左右。像天神娛樂、文化長城、幸福藍海、北京文化、萬達電影，都是影視行業的高商譽公司，基本面多多少少都有點瑕疵。

很多人認為商譽看不見、摸不着，所以是無形資産，這種說法是錯誤的。無形資産表示的是專利權、商标權這種可以被第三方認證、可準确計算價值的東西，但 是商譽沒法被認證，也沒法計算。其實一樣有章可循；例如：

2018年湯臣倍健收購澳洲益生菌公司LSG，一共花了35.6億，但LSG的淨資産隻有1億左右，等于是多花了34.6億。但并不等于34.6億元都是商譽，這34.6億元的溢價裡，隻有21.5億元是商譽，還有14.14億元的無形資産，也就是商标、專利這些東西。這次湯臣倍健資産減值，商譽減值計提了10.0億元~10.5億元，無形資産減值計提了5.4億元~5.9億元，兩者是分開的。

還有很重要的一點是，所謂的商譽減值測試，是把企業未來實現的超額收益現值和現在商譽的賬面價值作比較。也就是說并購公司明年業績有可能不達标，那麼我今年先把商譽計提了。這裡面既然是測試，那麼操作空間就很大，想做好想做差關鍵看想幹嘛。

商譽是個筐，什麼都往裡裝。很多上市公司把自己積累了數十年的呆賬、壞賬、爛賬都算到商譽裡，一次性結完，由此也誕生了一個熱詞——财務大洗澡。從這個角度看，商譽減值頗有點利空出盡的意思，洗幹淨就沒事，這在一定程度上可以解釋為什麼湯臣倍健、北鬥星通在爆出商譽減值後，當天反而都收出大陽線

所以，這裡面的最核心問題還是要看企業并購的标的的質量和盈利能力，如果真是沖着企業發展做大做強優勢互補産生的并購行為，大多結果都不差

這裡提供一個雷區，商譽占總市值比例超過50%的名單：

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