【案情簡介】

2011年5月3日被告AB生物科技有限公司經工商登記成立，注冊資金為50萬元（貨币），股東兩名，即李美和王立，其中李美出資25.5萬元，占持股比例51%，王立出資24.5萬元，占持股比例49%。

2012年8月24日，王立與李美簽訂股權轉讓協議書，該協議書約定，孫梁将所持有的AB生物科技有限公司24.5萬元的股權其中的2萬元轉讓給李美，李美同意購買2萬元股權。2012年8月24日，王立與韓揮簽訂股權轉讓協議書，該協議書約定王立将所持有的AB生物科技有限公司24.5萬元的股權其中的5萬元轉讓給韓揮，韓揮同意購買5萬元股權。

2012年8月AB生物科技有限公司股東會決議：經本公司全體股東研究決定，變更公司登記事項如下：1、股東股權變更：同意公司部分股東轉讓股權。其中，王立所持有本公司24.5萬元的股份，其中2萬元轉讓給李美；5萬元轉讓給韓揮；确認韓揮為本公司新股東。公司股東股權變更後，各股東出資額及出資比例如下：李美出資27.5萬元，占注冊資金55%；王立出資17.5萬元，占注冊資金的35%；韓揮出資5萬元，占注冊資金的10%；該決議并經原股東李美、王立簽字，并經新股東李美、王立、韓揮簽字及公司蓋章。2012年8月24日新的公司章程及出資情況表已對股東、股份變化記載。2015年10月8日韓揮與王立簽訂股權轉讓協議書，約定韓揮将所持有的AB生物科技有限公司5萬元股權轉讓給王立，并按照出資比例在公司享有相應的權利和義務。

2015年10月8日AB生物科技有限公司股東會決議：經全體股東研究決定，變更公司登記事項：1、股東股權變更：同意公司部分股東轉讓股權，其中韓揮将所持有公司5萬元股權全部轉讓給王立，确認韓揮退出公司股東會，王立同意購買5萬元股權。公司股東股權變更後，各股東出資額及出資比例為：王立出資22.5萬元，占公司注冊資本45%；李美出資27.5萬元，占公司資本55%。2、同時，修改本公司章程相應條款，通過了修改後的公司章程修正案。該決議由原股東李美、王立、韓揮簽名及新股東李美、王立簽名，并經AB生物科技有限公司蓋章。此後公司章程按上述出資予以修改。

2016年7月25日AB生物科技有限公司股東會決議：經全體股東研究決定，變更公司登記事項如下：1、法定代表人（執行董事）變更：免去王立法定代表人（執行董事）職務，選舉劉三水為公司法定代表人（執行董事）。2、同時，修改本公司章程相應條款，通過了修改後的公司章程修正案。該股東會由李美、劉三水簽名，并蓋有AB生物科技有限公司公章。2016年7月25日公司章程修正案将公司執行董事法定代表人變更為劉三水。

2016年7月27日王立出具一份《退股聲明》，内容為：AB生物科技有限公司原股東王立已于2016年7月1日正式退股，AB生物科技有限公司返還原股東王立出資額178,399.97元。本股金返還結束後，AB生物科技有限公司與原股東王立解除股份合作關系，并且無任何債權債務糾葛。特此聲明。本聲明應有全體股東簽字方可生效，否則無效。王立于2016年7月27日簽字，并載明“本人王立于2016年7月27日收到AB生物科技有限公司退還之入股資金178,399.97元。”李美并在該聲明股東确認處簽字。李美與王立簽訂上述聲明後，并未在工商局辦理股權變更登記，公司章程也未對股權變更修改。上述聲明簽訂後王立不再參與AB生物科技有限公司管理，也不再行使股東權利。

2016年7月26日劉三水向AB生物科技有限公司交付投資入股款179,094.59元，8月25日交投資款2,346.89元，10月6日交投資入股款7,653元；2017年7月26日交投資款100,000元。劉三水在AB生物科技有限公司領取分紅的時間及金額為：2016年8月20,747.45元；9月16,121.74元；10月5,682.14元；11月8,975.72元；2016年12月9,017.35元；2017年48,444.75元。以上共計108,989.15元。2020年4月原告劉三水不再參與AB生物科技有限公司的管理。

2019年5月AB生物科技有限公司在一審法院起訴王立，訴訟請求為配合原告辦理工商變更手續，王立在答辯中提出，原告與被告簽訂的退股協議實為股權回購，有限公司股權回購需要符合法定情形，而雙方簽訂的協議不符合法定事由，該協議無效；被告從未取得約定的款項隻取得部分；原告訴訟請求不明确。該案中，本案原告劉三水作為AB生物科技有限公司的法定代表人出庭應訴，其在該案庭審過程中，自認公司的股東有李美和劉三水，并主張要求将股東變更為劉三水本人和李美。後原告申請撤訴，一審法院準予原告撤訴。2019年7月25日AB生物科技有限公司在一審法院再次起訴王立，訴訟請求為判決王立不具有公司股東身份及權益，2019年12月一審法院準予原告撤訴。

【問題】

向公司出資并享受分紅，以未進行工商登記要求退還投資入股款，能否獲得法院支持？

【法院觀點】

公司成立後，股東不得抽逃出資。股權轉讓後尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東将仍登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照民法典第三百一十一條的規定處理，原股東處分股權造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔賠償責任、對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任的，人民法院應予支持；受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以适當減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責任。即工商登記具有公示效力，股權轉讓後仍未辦理工商登記的，不能對抗善意第三人，但不影響股權轉讓的對内效力。本案原告劉三水在2016年7月25日的股東大會中變更為公司的法定代表人，并簽字确認，其在2016年7月26日收到公司出具的交納投資款179,094.59元的收款收據，2016年7月27日，被告王立出具了退股聲明，并載明已經收到了AB生物科技有限公司退還之入股資金178,399.97元。2016年-2017年原告劉三水簽字确認收到公司多筆分紅、持續追加投資，且在2019年以法定代表人的身份代表公司提起訴訟要求被告王立變更股權登記，将股權登記變更到劉三水名下，綜合上述事實可以說明，原告劉三水作為公司員工對于其購買的股權來自于被告王立系知情，工商登記對股東資格的确認沒有設權性效果，而隻是公示性登記，雙方當事人間就股權轉讓達成合意後，如果未将受讓人進行工商登記，并不影響當事人股權轉讓之效力，且原告劉三水已通過分紅實際享受了股東權益，故根據公司法的相關規定，原告劉三水以繳納投資入股款後應以工商變更登記為前提才能成為公司的股東為理由主張被告AB生物科技有限公司應退還投資入股款并要求被告李美及被告楊楠楠承擔連帶給付責任均沒有事實和法律依據，一審法院不予支持。

（文中姓名名稱均為化名）

【聲明】：本文圖文轉載于網絡，版權歸原作者所有，僅供讀者參考，如涉及作品内容、版權和其他問題，請聯系删除!

更多精彩资讯请关注tft每日頭條，我们将持续为您更新最新资讯!