文：任澤平團隊

導讀

本文旨在系統深入研究商品房預售制的起源，在美國、英國、德國、日本、新加坡等的經驗教訓，結合中國實踐的曆史貢獻和現實缺陷，提出化解當前房地産市場風險的長短結合綜合措施。現在到了政策出手的臨界點，相信經過一系列按照經濟規律的改革，中國房地産市場能夠實現軟着陸和長期平穩健康發展。

風險提示：國外數據統計存在偏差。

目錄

1 中國内地商品房預售制的前世今生

1.1 起源：分層銷售 “按揭”，霍英東創造“賣樓花”模式

1.2 住房需求大、供給量少，引進“賣樓花”模式，形成“中國内地版預售制”

1.3 預售制推動城市化進程，但背後潛藏的風險确實存在

2 國際經驗

2.1 美國：交付前預售資金第三方全程監管，交付時開發商憑驗收憑證取得房款

2.2 德國：可零首付購房，提供期房爛尾險

2.3 英國：10%定金保險保護機制，55%-80%房款交房時支付

2.4 日本：為規範期房交易立法，設置期房預付款保全措施

2.5 新加坡：買方資金由銀行監管，享1年保修期後付尾款

3 啟示

正文

1 中國内地商品房預售制的前世今生

1.1 起源：分層銷售 “按揭”，霍英東創造“賣樓花”模式

二十世紀五十年代在中國香港，樓宇出租是地産行業盛行的方式，但有着轉讓難、出租資金周轉期長等問題，分層銷售孕育而生。20世紀50年代，中國香港還未推行公共房屋制度，許多人栖身于木屋或者其他臨時住宅，住房的需求是相當高，不過大多數居民的儲蓄很少。當時樓宇買賣多數以一整棟樓為單位，需要雄厚的資金實力才能購買。雖然樓宇出租是中國香港地産行業盛行的方式，但有着轉讓難、出租資金周轉期長等問題。針對這一系列問題，不少地産商開始探求新的方式，如把樓宇契約切開，即“分契”，然後将樓宇分層出售。這模式一經推行，購買樓宇的市民數量有所增加，開發商資金周轉加快。

在分層出售的基礎上，将“按揭”模式引入房地産銷售，霍英東創造“賣樓花”模式。1953年底霍英東創辦立信置業有限公司，憑借商業直覺和多年經營雜貨鋪、海上駁運業務的經驗，對于商品流通、資金周轉有着獨到的見解，在努力尋求方法加快自身資金周轉。當時其在購下九龍的一塊地盤後，除了分層出售、還印發售樓說明書，上有文字詳盡說明樓宇的地勢環境、建築材料、分層價格、訂購方法等。此外，“賣樓花”是另外一個亮點，即先收取買家的訂金，采用類似租金的分期付款形式，等新樓落成時，收齊買家的錢，買家就擁有了自己的房産。這種方式減輕了民衆購房的資金壓力，加速了房屋的建造和銷售，也解決了制造商的資金問題，降低投資風險，在當時可謂是“雙赢”的舉措。“預售樓花 分期付款”的銷售模式成為當時中國香港房地産市場的一大特色，縱觀中國香港房地産市場的改革，“賣樓花”模式高效率地解決了核心的住房供不應求的問題，使房市發展進入新階段。

預售樓花模式推動了中國香港樓市幾十年繁榮，但期間也出現過“爛尾樓”的情況，但監管部門不斷完善、規範化，建立健全的監管機制，促進市場健康發展。例如，1960年，位于大角咀的一個樓盤因建築費用超支停工，出現“爛尾”情況。在1961年後，中國香港管理部門提升了對于預售樓花制度的監管，即要求開發商在預售前，确保地價款已經全部支付，還要證明自身有資金等能力把項目完成，資金需放入律師所托管，支取時需律所和建築師的核準。為了防止開發商、律所、建築師等造假，套取監管賬戶資金，中國香港要求律師行在銀行開設的信托賬戶（監管賬戶）、開發商操作等采取全透明化機制，且銀行的責任上升，如出現房屋“爛尾”情況，銀行将成最大風險方，後續需自身推動項目完工。随着監管體系逐步完善，出現“爛尾”的現象較少。

1.2 住房需求大、供給量少，引進“賣樓花”模式，形成“中國内地版預售制”

二十世紀九十年代，中國内地面臨住房需求大和供給量短缺問題，引入“賣樓花”制度。建國以來，中國内地優先發展重工業，強調基礎建設，這一導向使前期發展工業化的進程大于城市化進程，唯有解決住房基礎等城市化配套問題，才能進一步推進城市化。但當時推行的是“統一管理，統一分配，以租養房”的福利分房制度，住房市場發展起步較晚、增速較慢，福利分房制度也出現了分配不公、效率低、配套差等問題，因此福利分房制度不再适用于當時的國情。疊加房地産市場面臨商品房的需求量大，而社會缺少大型房地産開發商，商品房供應量小的困境，此時引入中國香港的“賣樓花”模式無疑是對内地房地産市場的一針強心劑。從1994年起，中國内地逐步引進中國香港預售商品房制度，先後出台多項文件，大力支持國内房地産市場改革。例如，1998年，國務院出台《關于進一步深化城鎮住房制度改革，加快住房建設的通知》文件，決定停止住房無償實物分配，逐步實行住房分配貨币化、住房供給商品化、社會化的住房新體制，從計劃經濟下的福利分房轉向市場經濟的商品房。房地産市場采用預售制，允許開發商賣期房，解決了房企缺少資金和開發時間周期長的兩大難題，開發商以預售款撬動下一個項目的開發，形成滾動開發模式，住房供應速度加快。自此中國内地開始房改貨币化，中國人民銀行等多方迅速出台相關的信貸政策，支持購房者，極大作用推動了房地産市場的發展。

引入中國香港“賣樓花”模式後，經調整形成契合中國内地的商品房預售制度。預售制的初衷是為了緩解房企資金壓力，加快城鎮住房建設。具體來說，是指房地産開發企業将正在建設中的房屋預先出售給購房者，由購房者支付定金或房款的行為。區别于中國香港，在中國内地實踐過程中，商品房預售流程為：房地産開發商辦理預售許可證-簽訂商品房買賣合同-進行備案登記和預告登記-交付房屋。在購房過程中，購房者需要一次性付清首付款，并采用銀行貸款的形式一次性付清剩餘房款，換言之，房屋未建成，開發商可能已拿到了全部購房款，這點與中國香港的按照工程進度付款有所不同。對中國内地的開發商而言，預售制商品房也開啟了高周轉、高杠杆的運作模式。

1.3 預售制推動城市化進程，但背後潛藏的風險确實存在

作為中國内地商品房銷售的最主要方式，預售制極大縮短房企現金回籠周期，同時增加市場商品房供應，推動了城鎮化發展進程。預售制在過去20多年對中國内地房地産市場的穩步發展起到了重要作用，不僅解決了房地産市場快速發展階段的資金需求，也提高了居民居住水平，中國内地城鎮居民從筒子樓住到住宅小區，從全民蝸居到基本适居，住房事業取得巨大進步，數十年時間走完發達國家幾百年城鎮化路程。改革開放以來，城鎮化進程進入快速發展時期。1978-2021年，城鎮人口由1.7億人增長至9.1億人，43年間增長4.4倍；1981-2020年，全國城市建成區面積由7438平方公裡增長至60721平方公裡，增長7.2倍。根據我們發布的《中國住房存量報告：2021》測算，1978-2020年中國内地城鎮住宅存量從不到14億平增至313.2億平，城鎮人均住房建築面積從8.1平方米增至34.7平方米，城鎮住房套數從約3100萬套增至3.63億套，套戶比從0.8增至1.09。預售制在當前已成為中國内地商品房銷售最主要方式，2005年中國内地商品住宅期房銷售面積占總銷售面積的比重為63%，而2021年期房累計銷售面積達15.6億平，比重上升至87%。

預售制也推動了中國内地房地産行業的發展。中國内地房地産曆經二十多年長周期繁榮，行業各項指标大幅增長。1999-2021年，房屋新開工面積從2.2億平增至19.9億平，累計上漲8.2倍，年複合增速10.6%。房地産開發投資完成額從0.4萬億元增至14.8萬億元，累計上漲35.8倍，年複合增速17.8%。商品房銷售面積和銷售金額分别從1.5億平增至17.9億平、0.3萬億元增至18.2萬億元，累計上漲11.3、65.3倍，年複合增速12.1%、21%。伴随房地産業的快速發展，房地産企業從無到有、從國企先行到民企崛起，隊伍逐漸壯大。2018年，房地産企業數量達9.8萬個，比1998年的2.4萬個增長3.1倍。

二十年來房地産也成為拉動中國内地經濟高增長的火車頭。

1）從經濟增長渠道，房地産帶動的上下遊産業鍊特别長，高達50多個行業。2020年房地産及其産業鍊占GDP的17.2%（完全貢獻），其中房地産業增加值占GDP的7.3%（直接貢獻），房地産帶動産業鍊占GDP的9.9%（間接貢獻），其中房地産對金融、批發、建材的帶動最為明顯。

2)從投資渠道，2020年房地産完全拉動的投資占全社會固定資産投資的51.5%，其中，房地産開發投資占固定資産投資的27.3%。

3）從金融渠道，從房地産貸款占銀行各項貸款餘額的比重看，2021年12月為27.07%，如果加上信托等通道業務，占比超過三分之一。從房地産融資存量占社融存量比重看，2021年12月占比為18.76%。如果房企大面積違約，将導緻銀行不良率大幅上升。

4)從居民财富效應渠道，根據我們的《中國住房市值測算報告》，2020年中國住房市值為62.6萬億美元，大于美國的33.6萬億美元、日本的10.8萬億美元、英法德三國合計的31.5萬億美元。從住房市值占股債房市值的比例看，2020年中國為66.6%，高于美國的27%、日本的37%、英國的49%、法國的56%、德國的64%。中國住房市值與股債房市值的比例較高，主要是因為住房市值高，以及中國資本市場發育尚不成熟，直接融資比例較低，股票、債券市值較低，居民投資渠道缺乏。

不可否認，預售制背後潛藏的風險确實存在，當前的負面效應愈發凸顯。

從個人層面看，絕大部分商品是一手交錢一手交貨，預售制是對購買者的單方面不公平制度，購房老百姓幾乎承擔了所有商品不能交付的風險。比如，交房等待期一般為兩年，在此期間，購房者不僅承擔銀行利息，還要承擔延遲交房、“一房二賣”、房屋質量、房産證延期辦理甚至不能交房等風險。另外，購房者和開發商之間的購房合同、購房者和銀行的按揭貸款合同是兩個獨立的合同關系，如果開發商發生違約，購房者隻能根據購房合同向開發商主張權力，但依舊需要根據按揭貸款合同按時向銀行進行貸款償還，因此購房者承擔的風險較大。

從行業層面看，預售制助推部分房企過度舉債、高杠杆擴張，資金若遇到下行周期，會引發資金鍊斷裂、項目擱置等系列風險，進行影響自身信用和購房者對行業的信心。

從金融層面看，銀行作為按揭貸款的發放方，一旦房企因為市場波動或經營不善，出現資金鍊斷裂等一系列問題，導緻“爛尾”等情況，而房企通過與購房者簽訂的預售合同和按揭合同，已經從銀行獲得房款，如果購房者喪失還款能力或短期不能還款等，則風險完全由銀行承擔，銀行将面臨較大的壞賬壓力。

從監管角度看，購房者的預售監管資金去哪了？樓盤“爛尾”，歸根結底兩個字那就是“沒錢”，即沒錢付工程款。在2004版的《城市商品房預售管理辦法》中明确規定了開發企業預售商品房所得款項應當用于有關的工程建設，商品房預售款監管的具體辦法，由房地産管理部門制定。但多年以來全國并沒有統一的預售資金監管規定，各地實行“一城一策”。例如，太原、昆明、重慶、長沙等城市重點監管資金比例為總預售款的15-40%左右，鄭州、福州、合肥等城市則按照項目的建安成本乘以建築面積或者項目工程總額報價計算重點資金。而事實是，不少購房款未進入監管賬戶、或進入監管賬戶後被挪用，導緻樓盤沒有資金繼續建設。收樓遙遙無期，月供卻被迫繼續還款。那麼，監管賬戶資金如何被挪走的？實際上，在過去房地産大開發時代的高周轉背景下，抽調預售款監管賬戶資金，是行業“潛規則”。比如工程總承包方，以工程建設名義，獲得監管賬戶撥付資金，再由工程方将資金轉給房企，而撥付的工程款，遠超工程進度所需。通過這些方式套取的資金，在房企各地項目間流動，變相加杠杆，這樣做提供了資金流動性，房企抽調資金統籌拿地、還款和樓盤建設，形成一種資金循環高周轉模式，但一定程度上把風險甩給了購房者。

2 國際經驗

整體來說，國外商品房預售制度呈現以下特點：

1）預付款保護：對于購房者預付資金，一般設有定金或預付款保護機制，如英國、日本；

2）預付款比重：要求購房者支付的預付款比例相對較低，絕大部分房款在房屋交付後開始支付；

3）預付款支付方式：預付款一般以定金方式支付，或按工程進度分期支付，或二者結合；

4）按揭貸款方式：一般采用兩種方式發放按揭貸款，一是按工程進度付款，按揭貸款按照工程進度逐漸發放，購房者開始月供；二是房屋交付後發放按揭貸款；

5）房屋爛尾保護：為預售商品房提供期房爛尾保險，在商品房出現重大延期或重大缺陷時，保障購房者權益；

6）房屋交付保護：房屋交付質量的保障有兩種方式，一是期房由政府或第三方驗收合格并提供驗收憑證後，開發商憑驗收憑證取得購房者支付的房款。二是開發商為購房者提供一定的保修期，通常1-5年，保修期滿，購房者支付尾款。

2.1 美國：交付前預售資金第三方全程監管，交付時開發商憑驗收憑證取得房款

美國期房定金一定期限内無條件返還，最低首付比例為3.5%，交房前僅支付首付，其餘房款交付後按揭還款，交付前資金由第三方全程監管，交付時開發商憑驗收憑證取得房款。

定金及首付環節，定金比例一般為房款的1%-5%，首付比例最低可低于3.5%，根據美國官方數據，2021年美國平均首付比例為12%。

餘款支付方面，除定金或首付外，購房者在房屋交付後通過按揭貸款支付剩餘房款。

資金監管方面，美國為防止開發商挪用資金，購房者的定金及首付款由第三方公證行或産權保險公司的信托賬戶監管。如果開發商倒閉導緻樓盤爛尾，購房者資金可通過申請仲裁取回，且不承擔任何責任與損失。而開發商在房屋建設過程中的資金全部來自銀行，銀行根據工程進度向開發商提供一定比例的貸款，由于開發商挪用資金直接損害銀行利益，銀行有充分動機監管開發商施工進度。開發商在房屋交付時需取得由政府相關部門經審查後發放的驗收憑證，通過驗收憑證向銀行得到購房者支付的房款。

2.2 德國：可零首付購房，提供期房爛尾險

德國期房可零首付購房，房款按建造工期進度支付，按揭按工期放款後還貸，房貸利率采用固定利率，開發商或購房者可購買期房爛尾保險。

預售門檻方面，德國開發商在項目獲批後即可預售房屋。簽署購房合同前，購房者需支付約2000歐的定金并進行預約公證，簽訂合同後定金退還。如由于任何原因不能購買，定金按照德國法律全部退還。

簽署購房合同後，購房者需支付公證費和土地交易稅，分别為房屋售價的1.5%-2%、3.5%-6.5%，兩種費用不包含在購房款中，屬于購房附加費。

首付方面，德國沒有規定最低首付比例，可零首付購房。

餘款方面，德國也采取按工期支付房款的制度，一般分7筆進行支付，具體支付節點、比例因項目而異。一般來說，支付節點可分為公證後、主體完工、内部水暖電路完工、窗戶玻璃完工、室内清潔及牆面完工、地闆完工、全部完工，支付比例可能是30%、28%、11.9%、7%、6.3%、4.9%、11.9%。

按揭方面，購房者可在支付房款前申請房貸，房貸利率采用固定利率，銀行按施工節奏分多次發放貸款，每筆貸款給予購房者一定使用期限，期限結束後，購房者開始還貸。

保險方面，德國保險公司針對期房設計了兩種保險，保險的功能是當房屋出現重大延期或重大缺陷時，保險公司保證開發商賠償或修複，開發商破産，由保險公司負責相應賠償。保險由開發商或購房者購買。

2.3 英國：10%定金保險保護機制，55%-80%房款交房時支付

英國預售制設有10%定金保險保護機制，交房前付款比例僅20%-45%，資金由買賣雙方律師嚴格監管。

訂立合同前，買賣雙方均有一名律師，負責溝通期房交易中的房産、資金、合同等各個環節，各環節内容确認無誤後簽訂首付交換合同。

定金方面，英國設置了10%定金保險保護機制，當開發商出現财務、經營問題時，購房者10%的定金由保險公司賠付，而超出10%的部分較難追回。

首付方面，首付比例通常為10%-25%，首付需要在合同簽訂21天内支付。

餘款支付環節，英國采取按工程進度付款的方式，但是交房前付款比例相對較低，一般會在合同簽訂6-24個月分别支付兩筆5%-10%的款項，即交房前付款比例在20%-45%之間，剩餘款項交房後支付。

交付環節，英國規定房屋必須經過房産公證公司的檢驗驗收後才能交付，交付後方可按揭還貸。

資金監管環節，英國期房預售資金監管極為嚴格，資金也由律師監管，在确認工程進度、支付相關款項過程中，由買房律師将資金轉給賣方律師，賣方律師轉給開發商，即資金在進入開發商賬戶前經過兩道關口，有利于保障購房者資金安全。

2.4 日本：為規範期房交易立法，設置期房預付款保全措施

日本期房交易立法，定金超5%或1000萬日元時，開發商必須完成“預售房定金保全措施”，交房前付款比例不超房款的20%，開發商違約需返還定價并賠償約10%房款，交房後按揭還款。

立法方面，日本二戰結束後由于房屋供給嚴重失衡，疊加法律空白，社會上“一房二賣”現象普遍，為此，日本政府1952年出台《宅地建築物交易法》，經多次修訂，目前是唯一一部規範期房交易的法律。

定金保護方面，根據日本《宅地建物取引業法》，對購房者支付定金超過5%或超1000萬日元的部分，法律要求開發商必須完成定金保全措施才可預售。什麼是定金保全措施？即買賣雙方簽訂購房合同時，開發商向金融機構或指定保證機構或保險機構簽訂定金保證委托合同，設置購房者定金的保證或保險，并将相應的保證金證明書交付給購房者。除定金外，其他預先支付的購房款也受該措施保護。若開發商倒閉導緻期房爛尾，購房者可憑保證金證明書向金融機構或保證機構或保險公司兌付，同時，開發商需向購房者賠付違約金，一般約為房價的10%。

房款支付環節，交房前隻需支付最多不超20%的定金，簽訂購房合同後，購房者即可向銀行申請貸款，但交房後才開始按揭貸款，除定金外的剩餘房款在交房後開始支付。

2.5 新加坡：買方資金由銀行監管，享1年保修期後付尾款

新加坡期房購房者違約可返還相當于3.75%房款的訂金，首付比例20%，餘款按工程進度支付，所有資金進銀行專門項目資金賬戶，交房後滿1年保修期後支付15%尾款。

訂金支付環節，新加坡開發商有統一的選購權合同以及訂金返還機制，即OTP，簽訂OTP後需支付5%房款作為訂金，OTP有效期14天，執行OTP則進一步簽訂購買合同，不執行OTP則退還3.75%的房款。

首付比例方面，簽訂購房合同後，購房者需支付15%的首付及印花稅，同時購房者向銀行申請按揭貸款。

餘款支付上，新加坡期房同樣采取按工程進度付款的方式，《發展商條例》對期房付款流程做了統一詳細規定，要求所有開發商遵守，支付節點一般為合同簽訂後、地基完工、框架完工、管道門窗等完工等，支付比例約為20%、10%、10%、5%、25%。銀行按揭貸款也依照工程進度放款，月供在此過程中随着放出貸款的增加而增加，未放款部分無需月供。

資金監管方面，購房者的訂金與付款會存入銀行專門的項目資金賬戶，賬戶資金提取須與房屋建設有關。房屋交付後，購房者享受1年的房屋保修期，此後購房者支付15%的尾款。

3 啟示

一，短期來看，當前房地産到了政策出手臨界點，重點是保交樓和房企重組。一方面，加大對剛需和改善型需求的支持力度，長短兼顧妥善應對局部停貸現象，重點是保交樓保複工保民生，給予強有力的金融工具支持。另一方面，從現在起，對還在正常運轉的房企包括民營企業，加大支持力度，由優質房企牽頭并購重組整個行業，為每個房企配套AMC和财團，給予金融工具配套。

二，中期來看，應充分估計形勢複雜性和人性複雜性，兼顧化解停貸、複工保交樓、重組房企債務、恢複市場信心以及長效機制。長效機制四大關鍵是推動城市群戰略、人地挂鈎、金融中性穩定和房地産稅。定金環節，建立開發商違約後定金保護機制，如将已支付定金凍結至房屋交付階段，保障購房者定金安全。簽訂合同環節，鼓勵保險公司介入，為房屋重大延期以及重大缺陷等情況提供充分的保障。餘款支付環節，建立按工程進度付款機制或交房後按揭貸款機制，充分保護購房者的權益。資金監管環節，引入獨立于開發商、銀行的第三方資金監管機構，或由政府相關部門直接監管，以此防止資金挪用現象。交付環節，建立商品房保修期制度。保修期内，開發商應對房屋質量問題全權負責、免費維修，購房者在保修期結束後支付尾款。

三，長期來看，取消商品房預售制是大勢所趨。一方面，98年房改時，全國缺房子，開發商缺錢，預售制是權宜之計，現在全國套戶比超過1，從大開發進入存量時代，對購房民衆不公平的預售制已經過時了，該取消了，改為現房銷售。另一方面，取消預售制，改為現房銷售，開發商将拼的不是五花八門、眼花缭亂、不知道能不能兌現的營銷手段，而是所見即所得的過硬的産品質量和誠信，這才是對購房民衆的最根本最實質的保障，這樣将極大的提升開發商的建築質量，實現良币驅逐劣币。

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