蘇試試驗可轉債上市預測?《金證研》南方資本中心 疏冽/作者 沐靈 映蔚/風控，下面我們就來說一說關于蘇試試驗可轉債上市預測?我們一起去了解并探讨一下這個問題吧!

蘇試試驗可轉債上市預測

《金證研》南方資本中心 疏冽/作者 沐靈 映蔚/風控

過去的2021年，西安高新區推進企業上市上演“快速進位”的一幕，新增上市企業8家。而2022年，西安西測測試技術股份有限公司（以下簡稱“西測測試”）作為其中排隊上市的一員，4月12日首次公開發行股票注冊申請已獲得批複，距離資本市場僅“一步之遙”。

上市背後，作為西測測試實控人的李澤新，其對出資問題或頗有“心得”。2017年3月，李澤新聯手西安投資控股有限公司（以下簡稱“西安投資”），共同設立西安華瑞智創咨詢管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“華瑞智創”），認繳注冊資本1,500萬元。直到2019年4月，李澤新向齊桂蓮借款對華瑞智創進行出資，而後不足三個月又将該筆借款原路歸還給齊桂蓮。即作為華瑞智創出資人，李澤新通過前述借款借入又借出的操作，将其對華瑞智創的出資義務變為其對華瑞智創的債務。不僅如此，李澤新而後再通過減資的方式，使其對華瑞智創的債務“憑空”下降。

上述變相“抽逃出資”背後，華瑞智創實際上系李澤新為回購外部股東所持有的西測測試股權而設立，而李澤新“借力”西安投資上演“空手套白狼”的股權騰挪術，或分文未出即間接取得西測測試股權。此外，在或已知曉西測測試上市計劃的情況下，西安投資“中途退出”華瑞智創，通過公開平台将其股權轉讓，而接盤者竟是李澤新的原債權人齊桂蓮。在齊桂蓮持股不到一年後，持有的西測測試股權或增值近千萬元。上述過程涉及的股權轉讓價格是否有失公允？尚待推敲。

一、實控人對股東華瑞智創上演變相“抽逃出資”，以借款實繳不足3個月原路歸還

假作真時真亦假，無為有處有還無。出資是股東的一項基本義務,同時也是股東享有股東權益及承擔有限責任的前提。其中在出資的過程中，虛假出資、抽逃出資常常被認為侵害了其他股東、企業和債權人的利益。

此方面，回溯到西測測試成立之初，西測測試實控人李澤新曾對其虛假出資。

1.1 2010年成立時，李澤新等4名股東曾存在虛假出資“黑曆史”

據簽署日為2022年5月11日的招股書（以下簡稱“招股書”），截至招股書簽署日2022年5月11日，李澤新直接持有西測測試 54.98%的股份，通過西安華瑞智測企業咨詢管理合夥企業（有限合夥）間接控制西測測試9.48%的股份，通過華瑞智創間接控制西測測試6.82%的股份，李澤新通過直接和間接合計控制西測測試71.28%的股份，為西測測試控股股東和實際控制人。

據招股書，西測測試前身西安西測電子技術服務有限公司（以下簡稱“西測電子”）成立于2010年6月1日，注冊資本300萬元，其中薄占莉以貨币資金出資120萬元，占注冊資本的40%；李澤新以貨币資金出資90萬元，占注冊資本的30%；孫立華以貨币資金出資45萬元，占注冊資本的15%；盧建榮以貨币資金出資45萬元，占注冊資本的15%。

2010年5月20日，西安金都聯合會計師事務所對西測電子設立時股東出資的情況進行了審驗，并出具“西金驗字（2010）第 05/276号”《驗資報告》，稱截至2010年5月20日止，西測電子（籌）已收到全體股東以貨币資金繳納的注冊資本合計300萬元。

經核查，西測電子成立時，由于驗資不規範，李澤新等4名股東事實上未形成對西測電子成立時的出資；薄占莉、孫立華、盧建榮後續将各自所持股權全部轉讓給李澤新或其指定的受讓方徐采瑩後，相關出資資金均系李澤新于2015年6月至12月以貨币資金方式補足。天健會計師事務所（特殊普通合夥）會計師對上述補足出資進行了驗資，出具了“天健驗[2021]272 号”《驗資報告》，截至2015年12月2日，西測電子已收到李澤新繳納的實收資本300萬元。

上述情形或說明，西側電子成立時，彼時包括李澤新在内的4名股東，曾存在虛假出資的行為。

除此之外，李澤新在其對華瑞智創出資的過程中，或存規避“抽逃出資”情形。

1.2 華瑞智創為實控人控制的企業，李澤新認繳注冊資本1,500萬元

據簽署日為2021年11月15日的西測測試首次公開發行股票并在創業闆上市申請文件審核問詢函的回複（以下簡稱“首輪問詢函回複”），2017年2月，李澤新和西安投資共同簽署了《西安華瑞智創咨詢管理合夥企業（有限合夥）合夥協議》，對華瑞智創的注冊資金、合夥人情況、出資額及出資方式、合夥人權利義務等進行了約定。

2017年3月7日，華瑞智創經主管工商部門核準成立，成立時的合夥人及出資情況為李澤新認繳出資額1,500萬元，出資比例60%；西安投資認繳出資額1,000萬元，出資比例40%。彼時華瑞智創注冊資本共計2,500萬元。

1.3 李澤新以借款對華瑞智創實繳出資1,190 萬元，不足三月悉數借出還債

然而，李澤新在華瑞智創成立後并未對其實繳出資。直至距離華瑞智創成立兩年後，2019年4月，李澤新向他人借款對華瑞智創進行出資。

據首輪問詢函回複，在關于“資金流水核查”的問題部分，西測測試披露了實際控制人李澤新個人銀行賬戶中單筆支付金額超過50萬元的具體明細。

其中，2019年4月29日，李澤新向華瑞智創銀行賬戶支付1,190萬元，用于實繳華瑞智創投資款。而不足三月後，2019年7月17日-2019年7月25日期間，李澤新分8筆向齊桂蓮的銀行賬戶共計轉賬1,190萬元，交易原因為歸還2019年4月29日李澤新向其借款1,190萬元，現已結清。

同時，西測測試稱，報告期内，華瑞智創未實際經營，不存在大額取現情形，折合大于10萬元的大額支付共計1筆，系向李澤新提供的借款1,190萬元，該款項系李澤新實繳到位的投資款，李澤新向華瑞智創借款用于歸還向齊桂蓮的借款。

由此可知，2017年西測測試成立時，李澤新認繳出資額1,500萬元，2019年4月29日，李澤新向齊桂蓮借款1,190萬元，用于實繳其對華瑞智創的投資款。而實繳不足三月，2019年7月，李澤新将其繳納的投資款1,190萬元從華瑞智創借出，“原封不動”歸還給齊桂蓮結清債務，且無利息。所謂實繳，或不過是将借來的款項在華瑞智創的銀行賬戶裡存放了不足三個月。

此番操作後，李澤新将其對華瑞智創的1,190萬元出資義務，轉換成了其對華瑞智創的負債。

值得注意的是，上述行為疑似“抽逃出資”，其合規性曾遭到監管層問詢。

1.4 李澤新上述行為合規性遭問詢，上演“摳字眼式”回複否認抽逃出資

據《關于西測測試首次公開發行股票并在創業闆上市申請文件第二輪審核問詢函的回複》（以下簡稱“第二輪問詢函回複”），深交所要求西測測試說明李澤新向華瑞智創實繳出資後，又向華瑞智創借款1,190萬元歸還向齊桂蓮的借款的合規性，上述借款的償還情況。

對此，西測測試援引了多條法規來說明，李澤新與華瑞智創之間的借款屬于李澤新的個人借款，李澤新向華瑞智創借款不構成抽逃出資。

其中，西測測試引用《國家工商行政管理總局關于股東借款是否屬于抽逃出資行為問題的答複》（2014年7月14日廢止）的規定，“公司借款給股東，是公司依法享有其财産所有權的體現，股東與公司之間的這種關系屬于借貸關系，合法的借貸關系受法律保護，公司對合法借出的資金依法享有相應的債權，借款的股東依法承擔相應的債務”。因此，西測測試表示，在沒有充分證據的情況下，僅憑股東向公司借款就認定為股東抽逃出資缺乏法律依據。

同時，西測測試援引最高法院《關于适用<公司法>若幹問題的規定（三）》（法釋【2014】2号）第十二條的規定，“公司成立後，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，法院應予支持：制作虛假财務會計報表虛增利潤進行分配；通過虛構債權債務關系将其出資轉出；利用關聯交易将出資轉出；其他未經法定程序将出資抽回的行為”。

據此，西測測試稱，李澤新向華瑞智創借款用以償還個人債務，債權債務關系真實存在，未影響華瑞智創的存續與持續經營；未對華瑞智創及其合夥人、債權人造成損失，亦未出現華瑞智創及其合夥人、債權人以上述行為損害華瑞智創權益為由請求法院認定抽逃出資的情形。

而西測測試所稱的真實債權債務關系，即為李澤新向華瑞智創借款用以償還因向齊桂蓮借款繳納投資款而形成個人債務的債務關系，同一筆資金上演“借入出資不久又借出歸還”的一幕。若該類型的債權債務關系可以規避被法院認定為抽逃出資，那是否意味着“企業可通過借款繳納出資款，然後再将企業注冊資本借出進行還款”？而李澤新以借款對華瑞智創實繳出資不足三個月又将該筆出資歸還的行為，實際上華瑞智創的“實收資本”有名無實。

此外，西測測試援引《最高檢察院、公安部關于嚴格依法辦理虛報注冊資本和虛假出資抽逃出資刑事案件的通知》規定，“自2014年3月1日起，除依法實行注冊資本實繳登記制的公司以外，對申請公司登記的單位和個人不得以虛報注冊資本罪追究刑事責任；對公司股東、發起人不得以虛假出資、抽逃出資罪追究刑事責任”。

基于此項規定，西測測試稱，華瑞智創不屬于法規規定的應當實行注冊資本實繳登記制的公司。因此，李澤新借款用以償還個人債務的行為根據現行有效的法律法規亦不會引緻被認定為抽逃出資的相關刑事責任。

但上述法規隻規定了不得以虛假出資、抽逃出資罪追究刑事責任，是否可追究民事責任，西測測試并未進行說明。同時，華瑞智創并非是依法需實行注冊資本實繳登記制的公司，那李澤新又為何在華瑞智創成立兩年後，突然向他人借款繳納其出資款？不得而知。

最終，西測測試稱華瑞智創為有限合夥企業，李澤新為普通合夥人，對合夥企業債務承擔無限連帶責任；而就有限合夥企業而言，根據《合夥企業法》第十七條規定，合夥人應當按照合夥協議約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務。但《合夥企業法》并無抽逃出資的規定。

與此同時，西測測試援引《刑法》第一百五十九條規定，“公司發起人、股東違反公司法的規定未交付貨币、實物或者未轉移财産權，虛假出資，或者在公司成立後又抽逃其出資，數額巨大、後果嚴重或者有其他嚴重情節的，分别處以不同程度的刑罰”。

根據此條法規，西測測試“摳字眼”式聲稱，關于抽逃出資的适用範圍也僅限于“公司”及其股東或發起人，不适用于合夥企業及其合夥人。

綜上，西測測試回複稱，李澤新向華瑞智創實繳出資後，又向華瑞智創借款1,190萬元歸還向齊桂蓮的借款屬于借貸行為，雙方形成債權債務關系，不構成抽逃出資行為，合法合規。

1.5 出資義務變負債後再減資，李澤新對華瑞智創欠款“憑空”下降700萬元

而在巧妙規避“抽逃出資”将實繳的出資款借出還款後，緊接着，李澤新對華瑞智創進行了減資，使得李澤新對華瑞智創的欠款由1,190萬元減少至490萬元。

據首輪問詢函回複，華瑞智創自2017年3月成立至2019年9月，其出資結構均為李澤新出資比例60%，西安投資出資比例40%。2019年7月，西安投資将其持有的華瑞智創40%合夥份額通過西部産權交易所公開挂牌轉讓。2019年9月，西安投資将所持華瑞智創40%合夥份額通過西部産權交易所公開挂牌轉讓給自然人齊桂蓮，齊桂蓮取得華瑞智創合夥份額當月，便辦理了退夥。

關于新增合夥人齊桂蓮的“故事”将在後文進行詳細介紹，現在将“目光”放回到李澤新身上。

在新增合夥人齊桂蓮退夥後，華瑞智創僅剩李澤新一名合夥人。而根據《合夥企業法》第六十一條，有限合夥企業由二個以上五十個以下合夥人設立；但是，法律另有規定的除外。

或是為滿足有限合夥企業的人數要求，據首輪問詢函回複，在新增合夥人退出當日，即2019年9月25日，李澤新将其持有的華瑞智創0.04%出資份額（共計1萬元）轉讓給徐采瑩，轉讓價格為1元/出資額。

在上述退夥和合夥份額轉讓完成後，華瑞智創注冊資本變為1,500萬元。此後，李澤新認繳出資額1,499萬元，出資比例為99.93%，徐采瑩認繳出資額1萬元，出資比例為0.07%。

據招股書，徐采瑩為李澤新的母親。

至此，通過上述一系列合夥份額轉讓，華瑞智創成為李澤新所實際控制的兩人有限合夥企業。在華瑞智創上述出資結構下，在一些需要全體合夥人同意的事項上，李澤新可一人決定。華瑞智創的控制權已被掌握在李澤新手中。

而後，2021年2月，華瑞智創第一次減資。通過此次減資，華瑞智創變成一個已實繳的企業，彼時李澤新對華瑞智創的欠款也下降至490萬元。

據首輪問詢函回複，2021年2月18日，經華瑞智創全體合夥人一緻同意，華瑞智創注冊資本由1,500萬元減少至500萬元。其中，徐采瑩減少出資額0.65萬元，李澤新減少出資額999.35萬元。

據第二輪問詢函回複，2021年2月18日，華瑞智創注冊資本由1,500萬元減少至500萬元，由于華瑞智創實繳出資額1,200萬元，應退還李澤新及其母親徐采瑩700萬元，該筆退還金額與李澤新尚欠華瑞智創借款1,190萬元沖抵之後，李澤新尚欠華瑞智創490萬元未償還。

可見，截至第二輪問詢函回複出具之日2022年1月6日，李澤新尚欠華瑞智創490萬元未償還。從而，截至首輪問詢函回複出具之日2021年11月15日，李澤新尚欠華瑞智創490萬元未償還。

據招股書，截至招股書簽署日2022年5月11日，李澤新對華瑞智創持有99.93%的股權，徐采瑩對華瑞智創持股0.07%。

在華瑞智創目前的出資結構下，李澤新何時将最終償還其對華瑞智創490萬元的欠款？尚未可知。

綜合以上情形來看，在最初參與設立西測測試時，西測測試實控人李澤新曾虛假出資。不僅如此，2017年3月，李澤新聯合西安投資設立華瑞智創，認繳注冊資本1,500萬元。華瑞智創成立兩年後，2019年4月29日，李澤新向齊桂蓮借款1,190萬元用于實繳對華瑞智創的投資款。而實繳不足三月，李澤新向華瑞智創将1,190萬元投資款“悉數”借出，歸還給齊桂蓮結清債務。且上述情形合規性曾遭到監管層問詢，西測測試上演“摳字眼式”的回複。最終，西測測試稱華瑞智創為有限合夥企業，而法規規定的“抽逃出資”認定僅适用于“公司”及其股東或發起人，不适用于合夥企業及其合夥人。

但需要注意的是，通過前述一系列“操作”，李澤新将其對華瑞智創1,190萬元的出資義務轉換成其對華瑞智創的欠款，而在華瑞智創經過一系列合夥人變動最終成為李澤新可獨自控制的企業後，2021年2月18日，李澤新對華瑞智創進行了減資，将華瑞智創注冊資本由1,500萬元減少至500萬元。上述情形使得李澤新不僅形式上完成了對華瑞智創的實繳，且其對華瑞智創的欠款也由1,190萬元下降至490萬元。至此，李澤新對華瑞智創的實繳出資是否涉嫌變相“抽逃出資”？

二、實控人或“空手套白狼”取得股權，“以小博大”十萬元變千萬元

克岐克嶷，知章知微。透過了解華瑞智創的曆史沿革，除了李澤新對華瑞智創的出資問題引人注目外，華瑞智創的成立本身也值得深究。在這之前，要先明确的是，2015年6月，西測測試首次引入外部股東，而後為回購外部股東退出時所持有西測測試15%股權，李澤新或“拉攏”西安投資設立了華瑞智創。

2.1 2015年6月，西測測試首次引入外部股東大土洋投資和王士榮

根據前述提及，2010年西測測試成立之初，注冊資本為300萬元，股權結構為薄占莉出資額為120萬元，占注冊資本的40%；李澤新出資額90萬元，占注冊資本的30%；孫立華出資額45萬元，占注冊資本的15%；盧建榮出資額45萬元，占注冊資本的15%。

據首輪問詢函回複，2011年7月-2015年3月期間，西測測試進行了四次股權轉讓。

具體看，2011年7月，西測測試進行了第一次股權轉讓，薄占莉将所持120萬元出資額轉讓給徐采瑩。2011年11月，西測測試進行了第二次股權轉讓，孫立華将所持45萬元出資額轉讓給李澤新。2012年3月，西測測試進行了第三次股權轉讓，徐采瑩将所持24萬元出資額轉讓給李澤新。2015年3月，西測測試進行了第四次股權轉讓，盧建榮将所持45萬元出資額轉讓給李澤新。

經《金證研》南方資本中心測算，截至2015年3月，西測測試的股權結構中，李澤新出資額為204萬元，持股比例68%；徐采瑩出資額為96萬元，持股比例32%。

需要指出的是，據招股書，2011年7月，西測測試進行第一次股權轉讓後，徐采瑩持有的西測測試股權為替李澤新代持。

也就是說，截至2015年3月，李澤新已實際持有西測測試全部股權。

據首輪問詢函回複及招股書，2015年6月，西測測試進行了第五次股權轉讓，引入了外部股東。徐采瑩将其替李澤新代持的40.5萬元出資額轉讓給北京大土洋投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱“大土洋投資”），将4.5萬元出資額轉讓給王士榮。彼時徐采瑩合計共轉讓西測測試15%的股份。

2.2 為回購外部股東所持股權，李澤新“拉攏”西安投資成立華瑞智創

而持股不到兩年，2017年4月，大土洋投資和王士榮便将其持有的西測測試股權轉讓，為回購此部分股權，李澤新拉西安投資入夥設立華瑞智創。

據首輪問詢函回複關于“曆史沿革”部分，深交所要求西測測試補充說明大土洋投資的基本情況，實際控制人，股權結構，以及大土洋投資和自然人王士榮收購西測測試股權後又于次年退出的原因及定價公允性。

對此，西測測試回複稱，2015年6月9日，徐采瑩分别與大土洋投資、王士榮簽訂股權轉讓協議，徐采瑩将其所持西測電子40.5萬元出資額轉讓給大土洋投資、4.5萬元出資額轉讓給王士榮，轉讓價格為7.78元/出資額。

同時，西測測試稱大土洋投資和王士榮投資西測電子系看好其未來發展，且有挂牌新三闆的預期。因西測測試未啟動新三闆挂牌計劃，2017年3月29日，大土洋投資、王士榮與華瑞智創簽訂股權轉讓協議，将所持有的西測電子股權轉讓給華瑞智創，轉讓價格經各方協商為17.78元/出資額，價格公允。

據首輪問詢函回複，2017年4月，西測測試進行了第六次股權轉讓，大土洋投資将所持40.5萬元出資額轉讓給華瑞智創，王士榮将所持4.5萬元出資額轉讓給華瑞智創。

需要指出的是，華瑞智創為了承接外部股東轉讓的股權而設立。

據第二輪問詢函回複，在說明西安投資與李澤新共同設立華瑞智創又退出的背景時，西測測試稱西安投資系綜合性投資企業，因看好西測測試所在的檢驗檢測行業，與李澤新共同設立華瑞智創并通過華瑞智創入股西測測試。

2017年3月，西安投資、李澤新與西測測試約定西安投資與李澤新共同投資設立華瑞智創，用于收購外部股東所持有的西測測試股權，李澤新為華瑞智創的普通合夥人，西安投資為有限合夥人。

2017年3月7日，華瑞智創經主管工商部門核準成立，成立時的合夥人及出資情況為李澤新認繳出資額1,500萬元，出資比例60%；西安投資認繳出資額1,000萬元，出資比例40%。彼時華瑞智創注冊資本共計2,500萬元。

據市場監督管理局公開信息，截至查詢日2022年5月11日，西安投資股權結構為西安市财政局持股100%。截至查詢日2022年5月11日，西安投資并無股東變更記錄。

也就是說，2017年4月，西測測試當時僅有的外部股東大土洋投資和王士榮，因西測測試未啟動新三闆挂牌計劃而退出時。同時，李澤新與西安投資共同投資成立的華瑞智創收購了大土洋投資和王士榮持有的西測測試股權。最終華瑞智創以17.78元/出資額的價格，收購了大土洋投資和王士榮持有的西測測試合計15%的股權。

按照華瑞智創成立時的出資結構測算，在華瑞智創承接大土洋投資及王士榮持有的西測測試股權後，李澤新通過華瑞智創間接持有西測測試9%股權，西安投資通過華瑞智創間接持有西測測試6%股權。

值得一提的是，上述股權轉讓價格公允性或經不起推敲。

2.3 華瑞智創受讓外部股東股權僅7個月後，西測測試入股價格或漲至近六倍

據首輪問詢函回複，西測測試在披露其确認股份支付公允價值時稱，2018年西測測試确認股份支付權益工具公允價值系參照外部投資者于2017年11月和2019年4月向西測測試的增資價格106.67元/出資額确定。

據首輪問詢函回複，自2017年4月華瑞智創取得股權至2017年11月外部投資者增資期間，西測測試僅發生一次股權轉讓，即2017年7月，徐采瑩将其代持的51萬元出資額轉讓給李澤新，并未發生增資或者減資。在此期間，西測測試注冊資本并未發生變化。

即是說，2017年11月，外部投資者向西測測試的增資價格為106.67元/出資額，而此前2017年4月，大土洋投資、王士榮以17.78元/出資額的價格，向華瑞智創轉讓持有西測測試合計15%的股權。可見，2017年11月，即在自華瑞智創取得西測測試股權僅7個月後、且西測測試注冊資本并未發生變化的情況下，西測測試的入股價格增加了599.94%。西測測試稱大土洋投資和王士榮向華瑞智創的轉讓價格公允，難以讓人信服。

2.4 華瑞智創股權轉讓款來自西安投資，李澤新或“白得”西測測試9%股權

同樣值得關注的是，結合前述，華瑞智創成立次月即收購外部股東所持有的西測測試股權。在李澤新于2019年4月29日才借款繳納華瑞智創投資款的情況下，華瑞智創向轉讓方大土洋投資和王士榮支付的股權轉讓款，或全部來自華瑞智創另一股東西安投資。

由前述可知，大土洋投資和王士榮在向華瑞智創轉讓股權前，合計持有西測測試45萬元的出資額，根據17.78元/出資額的價格計算可知，股權轉讓價格合計800.1萬元。

即2017年4月，華瑞智創應向大土洋投資和王士榮合計支付800.1萬元股權轉讓款。

而經《金證研》南方資本中心研究發現，上述股權轉讓款或全部來自西安投資。

據西安投資2017年審計報告，西安投資将對華瑞智創的投資列為“期末按成本計量的可供出售金融資産”。2017年，在期末按成本計量的可供出售金融資産賬面餘額明細中，西安投資對華瑞智創的賬面餘額年初金額為0元，本期增加800萬元，期末金額為800萬元。

同時，據西安投資2018年審計報告，2018年，在期末按成本計量的可供出售金融資産賬面餘額明細中，西安投資對華瑞智創的賬面餘額年初金額和期末金額均為800萬元。

而根據西安投資2019年報，2019年，西安投資對華瑞智創的投資額發生了變動，在期末按成本計量的可供出售金融資産賬面餘額明細中，西安投資對華瑞智創的賬面餘額上年年末金額為800萬元，本期減少800萬元，期末金額為0元。

則西安投資2019年報披露對華瑞智創的投資額變動，與上述提及的2019年9月西安投資将所持華瑞智創合夥份額通過産權交易平台轉讓給自然人齊桂蓮的情況相符。

可以看出，2017年，西安投資向華瑞智創投資了800萬元，金額“恰好”與華瑞智創2017年收購外部股東所持股權的轉讓價格幾乎一緻。此後，西安投資并未再向華瑞智創增加投資，直至其2019年9月将華瑞智創股權轉出。

考慮到李澤新于2019年4月末才向齊桂蓮借款1,190萬元繳納其對華瑞智創的投資款，并于2019年7月将此筆款項借出歸還給齊桂蓮。基于此情形，華瑞智創成立次月收購西測測試15%的股權所需支付的股權轉讓款，或全部來自于2017年西安投資對華瑞智創的投資款。

上述種種異象之下，2017年3月，李澤新“拉攏”西安投資成立華瑞智創，是否系意在“借”西安投資的資金回購外部股東所持有的西測測試股權？若如此，李澤新彼時或“分文未出”即通過華瑞智創間接持有了西測測試9%的股權。

2.5 李澤新向華瑞智創實際出資僅10萬元，所獲股權或已價值超5,000萬元

根據前文，2019年4月29日，李澤新自齊桂蓮處借款1,190萬元，向華瑞智創實繳出資1,190萬元。2019年7月，李澤新向華瑞智創借款1,190萬元，用于歸還向齊桂蓮的借款。

基于上述“借款出資又歸還”的情形，李澤新或僅将齊桂蓮的資金在華瑞智創的銀行賬戶裡存放了不足三月便歸還，李澤新本人将其對華瑞智創的出資義務轉換成了其對華瑞智創的債務，此過程李澤新或“分文未出”。

據第二輪問詢函回複，2021年2月18日，經華瑞智創全體合夥人一緻同意，華瑞智創注冊資本由1,500萬元減少至500萬元。其中，華瑞智創實繳出資額1,200萬元。

可知，截至2021年2月18日，李澤新除了向齊桂蓮借款繳納出資款1,190萬元以外，還曾實際出資10萬元繳納華瑞智創投資款。

而和10萬元相比，李澤新通過華瑞智創持有的西測測試股權價值或已超5,000萬元。

據招股書，2020年7月22日，西測測試召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過了注冊資本由6,000萬元增加至6,330萬元的議案，本次增資價格為11.67元/股，新增注冊資本330萬元由西安智選之星創業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“智選創投”）以貨币資金3,850萬元認繳，溢價部分計入資本公積。2020年9月15日，該次增資完成後，西測測試股權結構中，華瑞智創持股432萬股，持股比例為6.82%。

即2020年9月15日，按照當時外部股東入股價格11.67元/股測算，華瑞智創持有的西測測試432萬股已價值5,041.44萬元。

且上述2020 年9月的增資後，截至招股書簽署日2022年5月11日，西測測試股權結構未再發生變化。

由上述情況可知，2017年3月，為回購外部股東退出時所持有的西測測試15%股權，或為借助西安投資的資金收購股權，西測測試實控人李澤新聯合西安投資設立了華瑞智創。收購股權時，華瑞智創需向外部股東支付股權轉讓款合計800.1萬元，而上述款項或全部來自西安投資對華瑞智創的投資款，彼時李澤新或“分文未出”便通過華瑞智創間接持有了西測測試9%的股權。

而在西測測試和華瑞智創股權幾經變動後，截至2021年2月18日，李澤新向華瑞智創實際支付的投資款或僅有10萬元。且按照西測測試最新一次增資，即2020年9月15日當時外部股東入股價格11.67元/股測算，李澤新通過華瑞智創持有的西測測試股權或已價值5,041.44萬元。

三、實控人原債權人齊桂蓮“精準接盤”，不足一年股權增值近千萬元

圍棋中，每一枚棋子地位平等，但是一枚棋子何時出場，在什麼位置出場，價值絕不相同。

将目光移至西側測試的股權變化及股東背景，有一位名為齊桂蓮的“接盤方”，其出場順序頗為巧妙，其前次出場系作為債權人曾向李澤新提供借款用以實繳華瑞智創投資款，此次出場則系作為西測測試股東華瑞智創的新增合夥人。

3.1 西安投資公開轉讓華瑞智創合夥份額，受讓者系“老熟人”齊桂蓮

如前所述，2017年3月，為收購外部股東持有的西測測試15%股權，李澤新聯合西安投資成立華瑞智創。華瑞智創設立時，李澤新持有60%合夥份額，西安投資持有40%合夥份額。次月，華瑞智創收購外部股東所持西測測試股權後，李澤新通過華瑞智創間接持有西測測試9%股權，西安投資通過華瑞智創間接持有西測測試6%股權。

此後，華瑞智創出資結構再無變化。直至2019年7月，西安投資意圖退出，将其持有的華瑞智創40%合夥份額通過西部産權交易所公開挂牌轉讓。而最終合夥份額受讓人，為曾向李澤新提供借款供其繳納華瑞智創投資款的“老熟人”齊桂蓮。

據首輪問詢函回複，2019年7月，西安投資将其持有的華瑞智創40%合夥份額通過西部産權交易所公開挂牌轉讓。

2019年9月，西安投資與齊桂蓮簽訂産（股）權交易合同，約定參考陝西智盛資産評估有限公司2019年6月出具的以2019年4月30日為評估基準日的《資産評估報告書》（陝智評報字（2019）078号）所确定的華瑞智創淨資産評估值，西安投資将其所持華瑞智創40%财産份額以2,400萬元的價格轉讓給齊桂蓮。

2019年9月19日，經華瑞智創全體合夥人一緻同意，西安投資将其所持華瑞智創40%财産份額轉讓予齊桂蓮。2019年9月25日，齊桂蓮以銀行轉賬的方式通過西部産權交易所一次性支付了合夥财産份額轉讓對價。

對于此次西安投資轉讓華瑞智創合夥份額，不再間接持有西測測試股權的原因，西測測試在第二輪問詢函回複中稱，是由于西安投資作為财務投資人的投資收益已達到預期，因而決定退出。

而在本次合夥份額轉讓完成後，華瑞智創的出資結構中，李澤新認繳出資額1,500萬元，出資比例60%；齊桂蓮認繳出資額1,000萬元，出資比例40%。

值得一提的是，在支付對價次日，齊桂蓮簽署退夥協議，成為西測測試直接股東。

3.2 為規避鎖定期齊桂蓮支付對價當天即退夥，成為西測測試直接股東

據首輪問詢函回複，2019年9月25日，經華瑞智創全體合夥人一緻同意，李澤新将其持有的華瑞智創0.04%出資份額轉讓給徐采瑩，轉讓價格為1元/出資額，同意齊桂蓮自願退夥，并對齊桂蓮在華瑞智創中包括由華瑞智創持有的西測電子288萬股股權在内的财産份額予以退還。

2019年9月26日，華瑞智創合夥人李澤新、齊桂蓮、徐采瑩簽署《西安華瑞智創咨詢管理合夥企業（有限合夥）退夥協議》。本次退夥及合夥份額轉讓完成後，齊桂蓮不再持有華瑞智創财産份額，而直接持有西測電子288萬元出資額（占注冊資本6,000萬元的4.8%）。

而齊桂蓮此舉曾受到深交所問詢。

據首輪問詢函回複，深交所要求西測測試補充說明自然人齊桂蓮入股西測測試的背景，2019年9月從華瑞智創退夥，并調整為直接持有西測測試股份的合理性。

對此，西測測試回複稱，齊桂蓮作為個人投資者，看好西測測試檢驗檢測業務發展前景，通過參與西部産權交易所的公開競拍取得西安投資持有的華瑞智創财産份額成為西測測試間接股東，通過從華瑞智創退夥，取得其原通過華瑞智創間接持有的西測測試股份而成為西測測試直接股東。

同時，西測測試稱，華瑞智創作為李澤新控制的企業，持有的西測測試股份自上市之日起須鎖定36個月，齊桂蓮為财務投資人，與西測測試、控股股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員不存在關聯關系，為避免上述股份鎖定期而從華瑞智創退夥，取得其原通過華瑞智創間接持有的西測測試股份而成為西測測試直接股東。

3.3 西安投資或早已知曉西測測試上市計劃，卻中途退出華瑞智創

而實際上，西安投資或早已知曉西測測試上市計劃。

據首輪問詢函回複，深交所曾要求西測測試補充說明與甯波梅山保稅港區豐年君悅投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“豐年君悅”）、成都川創投豐年君傳軍工股權投資基金合夥企業（以下簡稱“豐年君傳”）間特殊協議安排的産生背景，具體内容，是否已完整解除；西測測試是否存在其他對賭協議情況。

對此，西測測試回複稱，2017年9月，豐年君悅、豐年君傳合計以6,000萬元認繳西測測試56.25萬元注冊資本；2019年4月，與豐年君悅、豐年君傳受同一實際控制人控制的甯波梅山保稅港區豐年君和投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“豐年君和”）以2,000萬元認繳西測測試18.75萬元注冊資本，西測測試及股東之間簽署的增資協議及其補充協議涉及具有對賭性質、股東特别權利約定的相關條款。

而主要條款中包括“業績補償”條款和“退出安排”條款。兩項條款的相關方均包括豐年君悅/豐年君傳/豐年君和、李澤新/華瑞智創。其中，在業績補償條款中，李澤新及華瑞智創對西測測試2017-2019年的經營業績做出承諾。

而“退出安排”條款約定，如出現以下任一情形：西測測試未在2019年12月31日前提交發行上市申報材料并獲受理或未在2020年12月31日前完成挂牌上市；西測測試、李澤新、華瑞智創存在對上市造成實質性障礙的情形且未整改完畢，導緻西測測試不能如期提交發行上市申報材料并獲受理或不能如期完成挂牌上市；投資方有權要求李澤新、華瑞智創購買其持有的全部或部分西測測試股份，轉讓價款按年化收益率8%或轉讓時點對應的上月末西測測試每股淨資産的較高者計算。

也即是說，在2017年9月和2019年4月，李澤新及華瑞智創均曾與西測測試的外部股東簽訂對賭協議，且協議中将西測測試未能如期上市作為觸發外部股東要求李澤新及華瑞智創回購西測測試股權的條件。

換而言之，早在2017年引入外部股東時，西測測試曾與外部股東簽訂對賭協議，計劃在2019年12月31日前提交發行上市申報材料，且條款相關方包括華瑞智創。在此情形下，當時作為華瑞智創的合夥人的西安投資，或早已知曉西測測試的上市計劃。那麼，西安投資既已知曉西測測試的上市計劃，卻在距離華瑞智創與外部股東簽訂對賭協議僅3個月左右，即2019年9月将其持有的華瑞智創合夥份額通過公開産權交易平台轉讓，是否合理？

更值得注意的是，在齊桂蓮取得西安投資轉讓的華瑞智創的合夥份額，“變身”為西測測試直接股東後，不到一年，其所持有的西測測試股權或增值了超近千萬元。

3.4 西安投資退出後，齊桂蓮“精準接盤”或獲益近千萬元

而西安投資退出華瑞智創後，齊桂蓮作為“接盤方”又退夥後，直接持有西測測試的股權。

據招股書，截至招股書簽署日2022年5月11日，華瑞智創除持有西測測試股權外，未從事其他業務。

即西安投資轉讓華瑞智創合夥份額，實質上系轉讓西安投資通過華瑞智創所持有的西測測試的股權。

并且，齊桂蓮從華瑞智創退夥後，不再持有華瑞智創财産份額而變為直接持有西測測試288萬元出資額。此後，齊桂蓮并未對西測測試追加投資。

據招股書，2019年9月26日，齊桂蓮從華瑞智創退夥，根據退夥協議，華瑞智創向齊桂蓮分配其持有西測測試的288萬元出資。同日，西測測試股東會審議通過了本次華瑞智創合夥人退夥事項。2019年9月30日，西測測試完成工商變更登記手續，齊桂蓮對西測測試的出資額為288萬元，出資比例為4.8%。

而後，2020年9月15日，西測測試發生第一次增資。

據招股書，2020年7月22日，西測測試召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過了注冊資本由6,000萬元增加至6,330萬元的議案，本次增資價格為11.67元/股，新增注冊資本330萬元由智選創投以貨币資金3,850萬元認繳，溢價部分計入資本公積。

而2020年9月15日，在上述增資完成後，西測測試股權結構中，齊桂蓮持股288萬股，持股比例為4.55%。截至招股書簽署日2022年5月11日，西測測試股權未再發生變化。

據此可見，2020年9月15日，按照外部股東入股價格11.67元/股測算，齊桂蓮持有的西測測試288萬股或已價值3,360.96萬元。與其彼時為取得上述股權而向西安投資支付的對價2,400萬元相比，或增值960.96萬元。

上述情形可見，2017年3月，西安投資與李澤新，通過設立華瑞智創收購西測測試外部股東股權，此後2017年9月和2019年4月，李澤新和華瑞智創作為條款相關方，與西測測試外部股東簽訂了對賭協議，協議中将西測測試未能如期上市作為觸發外部股東要求李澤新及華瑞智創回購西測測試股權的條件。在此情形下，西安投資彼時作為華瑞智創的合夥人，或早已知曉西測測試的上市計劃。

而蹊跷的是，2019年9月，西安投資“中途退出”，并且将華瑞智創的合夥份額通過公開産權交易平台轉讓。更巧合的是，最終受讓人竟為曾向李澤新提供借款，以供李澤新實繳華瑞智創投資款的齊桂蓮。而齊桂蓮就此取得華瑞智創合夥份額并轉為西測測試直接股東後，不到一年，其所持有的股權價值與其支付給西安投資的對價相比或增值了近千萬元，可謂“精準接盤”。

天下熙熙皆為利來，天下攘攘皆為利往。實控人通過上述債權變出資、上演“空手道”式獲得股權等疑雲接踵而至，西測測試未來的變數又存多少？

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