戰國中期，齊、秦兩強東西對峙，較弱的燕國與齊是近鄰。燕王哙于公元前318年讓位于燕相子之，以緻太子平與子之因争奪王位而發生内亂。齊宣王于公元前314年乘機攻燕，在50天之内攻下燕都薊（今北京），殺燕王哙和子之。但由于齊軍在燕大肆燒殺搶掠，燕國民衆紛紛起來反抗，各諸侯國也準備出兵救燕，迫使齊軍撤退，太子平即位為王，即燕昭王。燕昭王即位後，廣招賢士，改革内政，發展生産，積極準備報齊破國之仇。

　　公元前301年齊宣王死後，湣王即位，南攻宋、楚，西擊三晉，連年征戰，國力日耗。燕昭王想乘機攻齊，但從燕國的土地、人口和經濟條件看，燕遠不如齊國，單憑燕國本身的力量，不可能戰勝齊國。在此形勢下，燕将樂毅和燕相蘇秦提出争取其它五國，孤立齊國；并慫恿齊國滅宋，以加劇它與各國的矛盾，爾後聯合各國，大舉攻齊。燕昭王采納了這一計策。

　　為此，燕表面上臣服于齊，并派蘇秦入齊進行離間活動，取得了齊湣王的信任。齊國被燕表面的屈服所迷惑，放松警惕，對燕不加戒備，甚至連防備燕國的兵力也全部從北面撤回。公元288年10月，秦約齊王同時稱帝，結成聯盟。燕再次派蘇秦至齊進行離間活動，勸說齊湣王撕毀齊、秦盟約，廢除帝号，而後伺機滅宋。齊湣王果然被打動，于12月廢除帝号，轉而與各國合縱攻秦，迫使秦國“廢帝請服”。齊湣王取得攻秦勝利後，又經過三次戰争，滅掉了宋國。鄰近齊國的宋國，土地肥沃，生産發達，其大商業城市定陶的巨大稅收，尤為齊、秦、趙三國所垂涎。宋為齊所滅，不僅加劇齊同秦、趙的矛盾，也對韓、魏、楚形成嚴重威脅，因此導緻齊與各國矛盾異常尖銳。燕利用這種形勢，積極活動，終于和各國結成攻齊聯盟。

　　公元前284年，燕昭王任命樂毅為上将軍，統率燕、秦、楚、韓、趙、魏六國軍隊攻齊。齊湣王驕傲自恃、忘乎所以，開始并未料到燕國會聯合諸國攻齊。及至發現燕軍已攻入齊國時，才匆忙任命觸子為将，率領全國軍隊主力渡過濟水，西進拒敵。雙方兵力各約20餘萬在濟水之西（今山東高唐、聊城一帶）展開決戰。齊軍由于連年征戰，士氣低落。齊湣王為迫使将士死戰，以挖祖墳、行殺戮相威脅，更使将士離心，鬥志消沉。結果，當聯軍進攻時，齊軍一觸即潰，遭到慘敗。

　　觸子逃亡不知下落，副将達子收拾殘兵，退保都城臨淄。齊軍主力被消滅後，秦、韓兩軍撤走，樂毅派魏軍南攻宋地，趙軍北取河間（今河北獻縣東南），自率燕軍向臨淄實施戰略追擊，繼續聚殲齊國敗退的殘軍，攻占了齊國的國都臨淄。齊湣王被迫出逃至莒（今山東莒縣）。此時楚頃襄王為分占齊地，便以救齊為名，派淖齒率兵入齊。齊湣王幻想借楚軍力量抵抗燕軍，便委任淖齒為相。淖齒在莒地殺掉了齊湣王，并奪回了以前被齊占去的淮北之地。

　　樂毅攻克臨淄後，采取布施德政、收取民心的政策，申明軍紀，嚴禁擄掠，廢除殘暴法令和苛捐雜稅。然後分兵五路，以徹底消滅齊軍，占領齊國全境。左軍攻取膠東、東萊（今山東半島），右軍沿濟水南進阿、鄄（今山東西南部）以接應魏軍，前軍沿泰山東進攻取琅玡（今山東沂南至日照一帶），後軍沿北海（今山東臨淄東北沿海一帶）出擊攻占千乘（今山東高青東北），中軍占領臨淄以鎮齊都。燕軍僅在6個月的時間，就攻取了齊國70餘城，隻剩下莒和即墨（今山東平度東南）兩城未被攻克。

　　公元前283年，齊臣王孫賈等殺掉淖齒，立齊湣王之子法章為齊襄王，守莒抗燕，并号召民衆起來抵抗。樂毅又重新調整部署，集中右軍和前軍攻莒，左軍和後軍攻即墨。即墨軍民在守将戰死之後，共推齊宗室田單為将，堅守抗燕，形成當時兩個抗燕的堅強堡壘。燕軍圍攻莒和即墨一年未下。樂毅改用攻心戰，命燕軍撤至距兩城9裡的地方設營築壘。并下令凡城中居民有出來的不加拘捕，有困難的予以赈濟，以争取齊民。如此相持3年之久，兩城依然未被攻下。

　　即墨為齊國較大的都邑，地處富庶的膠東，靠山近海，土地肥沃，财物豐富，有堅固的城池和一定的人力用于防守。田單被推舉為将後，為挽救危局，除大力開展争取人心的工作外，還将所帶的族兵及收容的殘兵7000餘人，及時加以整頓和擴充；又親自帶頭構築城防工事，加固城牆，浚深壕池；将族人、妻妾編入軍營參加守城。由于田單與将士同甘共苦，緻使即墨軍民群情振奮，鬥志昂揚，決心為保衛自己的生命财産，奮起抵抗燕軍。公元前279年，燕昭王死，燕惠王繼位，燕惠王早在做太子時便對樂毅不滿，且對三年攻齊不下又有懷疑，田單乘機派人入燕進行間諜活動，宣揚說，樂毅借攻齊為名，想控制軍隊在齊國為王，所以故意緩攻即墨。如果燕國另派主将，即墨指日可下。燕惠王果然中計，派騎劫代替樂毅為統帥。樂毅被撤換，不僅使田單少了一個難以對付的敵手，且使燕軍将士憤慨不平、軍心渙散。

　　騎劫到任後，即一反樂毅的做法，改用強攻。由于齊國軍民的頑強抵抗，仍未能奏效，田單為了進一步激勵士氣，誘使燕軍行暴，便散布謠言說，齊軍最怕割鼻子、挖祖墳。騎劫果然中計。即墨軍民看到燕軍的暴行，個個恨之入骨，憤怒異常，紛紛要求同燕軍決一死戰。與此同時，田單積極進行反攻的準備工作。他先命精壯甲士全部隐伏起來，以老弱、婦女登城守望，使燕軍誤以為齊軍少壯已傷亡殆盡，失去繼續作戰的能力，然後派人向燕軍詐降，燕軍信以為真，一心坐待受降，更加麻痹松懈。

　　田單覺得反攻時機已經成熟，便收集了千餘頭牛，在牛角紮上鋒利的尖刀，身披五彩龍紋的外衣，牛尾綁上滲透油脂的蘆葦，并在城腳挖好幾十個洞，直通城外；又挑選了5000名精壯勇士，扮成神怪模樣，令全城軍民備好鑼鼓以便出擊時呐喊助威。一切準備就緒之後，在一天夜間，點燃牛尾上的蘆葦，驅趕1000多頭火牛從城牆洞中向燕營猛沖狂奔，5000勇士随之殺出，全城軍民擂鼓擊器以壯聲勢。一時間火光通明，殺聲震夭。燕軍将士從夢中驚醒，倉惶失措，四處逃命，死傷無數，騎劫在混亂中被殺。圍攻即墨的燕軍主力徹底潰敗。

　　田單用火牛陣大敗燕軍後，立即大舉反攻。整個齊國都轟動起來了，那些被燕國占領地方的将士百姓，都紛紛起兵，殺了燕國的守将，迎接田單。很快将燕軍逐出國境，收複淪陷的70餘城。田軍把齊襄王從莒城迎回臨淄，齊國才從幾乎亡國的境地中恢複過來。

　　此戰，樂毅采用誘齊攻宋策略，形成了天下攻齊的有利形勢。在作戰中又抓住強弱已經發生變化的有利時機，乘勝追擊，直搗齊都，因而取得了重大勝利。而齊湣王自恃強大，窮兵黩武，四處樹敵，落入燕國圈套而不自知。當五國聯軍攻齊時，倉促應戰，過早集中主力與強大的聯軍交鋒，因而慘敗，幾緻亡國。至于齊軍後來在即墨保衛戰中能先堅守後反攻，最終一舉擊敗燕軍，一是由于即墨有一定的防禦條件；

　　二是燕軍分兵多路攻齊，發展過快，攻城克堅的準備和力量不充分；三是田單面對優勢之敵，采取有效措施，取得即墨軍民的支持，為挽救危局、實施反攻創造了條件。接着巧施反間計，借敵之手除去最難對付的樂毅，又針對騎劫警惕性不高，燕軍士氣不振的弱點，以詐降手段造成敵人錯覺，使之麻痹松懈。然後實施夜間奇襲，出其不意地擊破圍攻即墨的燕軍主力，打好了反攻初期的關鍵性一仗，取得戰場的主動權。接着不給敵人喘息之機，乘勝追擊，在齊國民衆的支持下，終于取得了複國的勝利。

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