在前天的小短文《阿裡調整的VIE架構其實是一個會計概念》中介紹了VIE架構的基本概念與構建。我的其中一位粉絲（現在有兩位了哦）希望進一步了解一下架構中的殼公司。為什麼要上引号呢，因為準确的講，這些公司應該叫離岸公司（Offshore Company）。所以，今天呢，就介紹一下這些殼公司是什麼？存在的意義是什麼？

首先我們來回顧一下典型的VIE模式，見下圖：

圖1

國内企業去國外上市時，除了VIE架構，好多紅籌股也會進行多層架構的設計。大多數的結構簡化一下就是以下圖2中這樣的。

圖2

BVI-B公司對應圖1中的離岸公司B，開曼公司對應上市主體C，BVI-A公司對應香港殼公司D。下面我們依次介紹為什麼要設立這三個公司，讓股權結構變的層層疊加、錯綜複雜。

BVI-B——創始人殼公司，股權轉讓方便快捷

BVI(The British Virgin Islands, B.V.I)，英屬維爾京群島，是世界上發展最快的海外離岸投資中心之一 ，在此注冊的公司就被稱作BVI公司，常見于為在境外或香港上市而搭建的VIE交易架構中。是有名的避稅天堂，課稅極低幾乎免稅。而且信息披露要求低，連股東與董事的信息都無需提交，也無需提交審計報告，保密性較高。

創始人設立這個公司的主要目的就是為了方便以後的股權處置。隻要轉讓了BVI-B，就相當于是轉讓了手裡的股權，而無需真正的去股市上把股票賣掉，完美繞開禁售期。而且BVI對信息披露的要求低，保密性強，不會引起市場反應股價波動。

那麼，保密性這麼強而且幾乎無需納稅，為什麼不直接将BVI-B作為上市主體呢？你是一個投資者會相信一個信息如此不透明的公司股票麼？自然，納斯達克的監管者也不會同意讓這樣的公司上市。因此，我們就有了第二層的開曼公司。

開曼公司——中間層，既滿足上市需求，又可以避稅

開曼也是有名的避稅地，與BVI相比監管要嚴格很多，但是與非避稅地的正常國家相比，注冊于監管都較為寬松。同時，在開曼注冊的公司可以到香港、美國、英國等證券市場上市。如果在國内通過正常的程序赴海外上市，需要将各類報表按照上市國的标準進行轉換，需要付出的時間與經濟成本都很高。

BVI-A——香港殼公司，避稅為主要目的

内地企業VIE架構的最後一層一般都會設在香港。原因是香港與内地簽訂了稅收優惠協議，内地彙往香港的利潤，預提稅率低為10%（如果直接彙往開曼公司的預提稅率是20%）。而香港對于來源地不是香港的所得是不征預提稅的，因此能夠順利的将境内企業的利潤以較低的稅率彙往國外。如果有多個業務，可以設立多個香港殼公司，從而實現各個業務相互獨立，以免直接影響到上市公司的穩定性，作為有效的緩沖器。

有問題的小夥伴可以提問呀，有機會成為下期選題哦~

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