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投行暫停保薦資格最長

21世紀經濟報道記者滿樂 北京報道IPO保薦工作兩項規則迎來重要修訂。

為适應注冊制改革發展需要，進一步規範證券發行保薦業務，指導保薦機構建立健全工作底稿制度，提高保薦機構盡職調查工作質量，11月19日，證監會拟對《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》（簡稱《工作底稿指引》）和《保薦人盡職調查工作準則》（簡稱《調查工作準則》）進行修訂，并向社會公開征求意見。

證監會方面表示，本次修訂有利于進一步明确投行業務執業标準，也為推動建立證券公司投行業務執業質量評價體系打下了良好的基礎和提供了依據。

充分發揮保薦人投資價值判斷前瞻性作用

具體看此次修訂内容，《調查工作準則》首先明确保薦人對發行人證券發行申請文件、證券發行募集文件中有其他證券服務機構出具專業意見的内容，在評估其相關工作充分、可靠的基礎上可以合理信賴，但應進一步核查驗證。

“這一點實際是對保薦機構有所減負。”有資深投行人士表示，修訂後的《調查工作準則》中寫道，保薦人可以合理信賴會計師的函證工作結果，但應結合供應商性質、規模及采購模式等因素，對主要供應商通過實地走訪、訪談、追查采購合同、采購發票、産品入庫單、運輸單、銀行回單或補充函證等方法對采購業務進一步核查。

“如果沒有合理信賴，上面所有的事保薦人都要自己做一遍”。該資深投行人士稱。

不過，雖然有了“合理信賴”，并不代表着保薦機構可以完全免責。修訂後的《調查工作準則》即明确，保薦人在盡職調查工作中存在選聘審計、資産評估、法律顧問、财務顧問、咨詢顧問等第三方提供與盡職調查有關服務的情形的，應合理使用第三方外聘機構，不得将法定職責予以外包，保薦人依法應當承擔的責任不因聘請第三方而減輕或免除。

而本次修訂的另一大重點，則在于充分考慮行業業态新穎、抽象、複雜等情況後，《調查工作準則》将保薦人“薦”的職責提到更重要位置。未來将充分發揮保薦人在投資價值判斷方面的前瞻性作用，對于行業業态或發行人業務新穎、抽象、複雜、稀缺的或一些特定的業務模式也提出了核查的要求。

“就是要轉變保薦人的職責，确保發行人規範運行，核查發行人沒有造假符合發行上市條件，那隻是基礎性工作，更重要的是要面向投資者去展現和揭示公司價值。”資深投行人士王骥躍表示。

證監會方面也表示，保薦人可以結合發行人自身業務、财務等特點設計适合的核查程序,并依據重要性原則進行判斷，适當選取準則中列明的核查方式。修訂後《調查工作準則》也明确提出了合理信賴、勤勉盡責的基本理念和專業标準，作為保薦人統籌全面核查驗證職責和義務的基礎，并分别從不同層次強調保薦人與其他證券服務機構的協作，同時強調發行人的信息披露主體責任和配合盡職調查的義務。

除此以外，新規還對原《調查工作準則》中未涉及的一些盡職調查事項進行了補充，包括：紅籌架構、特别投票權、協議控制、在其他證券市場的上市/挂牌情況、“三類股東” 的核查、發行人未實現盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的、發行人的業務高度依賴信息系統的、投資者保護、估值闆塊定位等需要核查的事項，同時結合會計準則的變化，對原《調查工作準則》中未涉及的合同資産等内容進行了補充，還增加了商譽、政府補助等一些重點事項的核查要求。

同時為了更好的貫徹注冊制以信息披露為核心的理念和在盡職調查工作中落實注冊制的基本要求，《調查工作準則》以科創闆和 創業闆招股說明書的結構調整了主要章節和條款的順序，便于對信息披露内容進行驗證。

具體而言，修訂後仍為十一個章節，将“風險因素及其他重要事項 調查”分拆為“第二章 風險因素調查”和“第九章 其他重 要事項調查”；将原“高管人員調查”的相關條款調整到“第 三章 發行人基本情況調查”的章節中；将原“同業競争與 關聯交易調查”和“組織結構與内部控制調查”合并為“第五章 公司治理與獨立性調查”章節；新增“第八章 投資者 保護調查”和“第十章 與其他證券服務機構的協作”。

IPO項目内核與分析驗證寫進券商底稿

在修訂後的《調查工作準則》明确提出了合理信賴基本理念後，新修訂的《工作底稿指引》又對“合理信賴”在保薦業務工作底稿上的體現進行了規範。

其中，《工作底稿指引》就增加了對其他證券服務機構專業意見的相關複核資料。規定保薦機構對發行人證券發行申請文件、證券發行募集文件中有其他證券服務機構出具專業意見的内容，可以合理信賴，保持職業懷疑，對其他證券服務機構的核查思路、核查過程、所獲證據應當充分了解和分析，因此在底稿範圍中明确複核其他證券服務機構專業意見過程的文件資料。

與此同時，修訂後的《工作底稿指引》還增加了内核階段工作底稿和分析驗證過程相關底稿的要求。

《工作底稿指引》指出。内核是保薦機構對投資銀行類項目進行出口管理和終端風險控制的重要程序，在履行内核職責階段，會形成相應的工作底稿，本次修訂明确要求保薦工作底稿應收集内核階段底稿。

另一方面，“勤勉盡責、言必有據”是保薦機構出具核查結論的基本要求，保薦機構開展盡職調查工作需保持職業懷疑，以獲取充分和适當的證據為基礎，結合證據證明力，出具核查結論，因此應在盡職調查工作底稿中記錄對盡調證據的分析與驗證過程。

“實際上無論是内核階段底稿留痕還是分析驗證，此前國内的主要投行均已經在實行。”上述資深券商投行人士表示，注冊制下，監管層一定程度将審核壓力前移至保薦機構，相關的工作底稿一直是券商内核部分規範的重點。

從《工作底稿指引》的修訂來看，監管層依然在不斷壓實投行業務執業标準。

其中就規定，無論《工作底稿指引》是否有明确規定，凡對保薦機構及其保薦代表人履行保薦職責有重大影響的文件資料及信息，均應當作為工作底稿予以留存。

不過，保薦機構也可以在參照《工作底稿指引》的基礎上，根據發行人的行業、業務類型不同，在不影響保薦業務質量的前提下調整、補充、完善首次公開發行保薦工作底稿，對于其他融資類型保薦業務目錄可參照首次公開發行保薦工作底稿做适當簡化。

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