文章來源：公司法那些事

本期導讀

相關法律法規：

《中華人民共和國公司法》

第四條 股東權利

公司股東依法享有資産收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

《中華人民共和國物權法》

第一百一十六條 天然孳息及法定孳息歸屬

天然孳息，由所有權人取得；既有所有權人又有用益物權人的，由用益物權人取得。當事人另有約定的，按照約定。

法定孳息，當事人有約定的，按照約定取得；沒有約定或者約定不明确的，按照交易習慣取得。

實務應用

法定孳息的範圍

法定孳息是指，銀行的利息、房屋的租金等。《物權法》第一百一十六條法定孳息，當事人有約定的，按照約定取得;沒有約定或者約定不明确的，按照交易習慣取得。法定孳息指因法律關系所獲得的收益，如出租人根據租賃合同收取的租金、貸款人根據貸款合同取得的利息等。

定義

法定孳息一般按持續的時間來收取。如《日本民法典》在第89條中規定：“法定孳息，于收取權利存續期間，以日計算取得。”我國台灣《民法典》第70條第2項規定：“有收取法定孳息權利之人，按其權利存續期間内之日數，取得其孳息。”不過，用益權人取得天然孳息的，相對人向其收取的法定孳息的數量，還要考慮天然孳息的數量和質量。以法定孳息換取天然孳息，是對價表現之一。例如，某甲将一頭牛租給某乙用于繁殖(用益租賃)，僅以租賃持續的時間計算法定孳息有明顯的不足，法定孳息的物質表現形式原則上是貨币。

貨币為一般等價物，不但财産的交換價值用貨币衡量，用益價值也适宜用貨币衡量。法定孳息的物質形式是可以有例外的。《瑞士債法典》第275條第2款規定：(用益租賃)“租金可以由現金支付，也可以是果實一部分或者出租人參與收益分配。”用益租賃的承租人對收取的果實，取得了所有權，即用益債權人依債權取得了天然孳息的所有權。承租人用一部分果實向出租人支付，出租人取得的是法定孳息，但不是貨币。

法定孳息既然原則上是貨币，宜應統一對法定孳息請求的訴訟時效。我國《民法通則》在第136條中規定“延付或者拒付租金的”，訴訟時效期間為一年。在我國，對其他用益收入(法定孳息)都是二年的訴訟時效。筆者認為，不支付租金和拒絕支付租金的訴訟時間太短，不利于保護出租人的合法權益。應當将收取法定孳息的訴訟時效統一規定為二年或者統一規定為二年以上。

利益

天然孳息與原物是兩個物之間的關系，而物的增值是一物的交換價值的增加，不涉及兩個物的關系。法定孳息是用益的對價，需有他人用益的法律事實，而增值利益是該物本身的交換價值增加，并不要求有他人用益的法律事實。所以，增值利益既不是天然孳息，也不是法定孳息。

注:婚姻法司法解釋(三)第5條規定：“夫妻一方個人财産在婚後産生的收益，除孳息和自然增值外，應認定為夫妻共同财産。”這也表明孳息和自然增值不存在包含關系，而是相互區别的獨立概念。

參考：《公司案件辦案策略與技巧》

争議焦點

二審歸納本案争議焦點為：

被執行人漣水海林公司的300萬股被執行拍賣後産生的紅利是歸競拍人長江萬彙公司所有還是歸被執行人所有。

裁判要旨

提示：長江萬彙資本管理有限公司與漣水海林實業有限公司、江蘇漣水農村商業銀行股份有限公司公司盈餘分配糾紛

法院認為，首先，本案訟争的紅利系法定孳息。根據《最高人民法院關于凍結、拍賣上市公司國有股和社會法人股若幹問題的規定》第七條第二款規定，股權凍結的效力及于股權産生的股息以及紅利、紅股等孳息。《證券公司股票質押貸款管理辦法》第三十五條規定，質物在質押期間所産生的孳息（包括送股、分紅、派息等）随質物一起質押，故本案争議的現金分紅、送股屬于孳息，且是法定孳息。

其次，案涉300萬股的紅利應歸屬上訴人長江萬彙公司。理由如下：

第一，根據《中華人民共和國物權法》第一百一十六條規定，天然孳息，由所有權人取得；既有所有權人又有用益物權人的，由用益物權人取得。當事人另有約定的，按照約定。法定孳息，當事人有約定的，按照約定取得；沒有約定或者約定不明确的，按照交易習慣取得。本案中雙方當事人對拍賣後股份産生的分紅、送股的歸屬并沒有約定，那麼應根據交易習慣确定。

首先，上訴人主張江蘇省内農村商業銀行分配股利的相關交易習慣，是按照股東大會決議分配利潤時登記在冊的股東進行股利發放，而不是向上年度持股股東分配利潤，被上訴人主張該分配行為并非是出賣人和買受人之間的交易習慣，僅僅是公司與股東之間利潤分配的行業習慣。

對此，法院認為，公司向登記在冊的股東分配紅利符合公司利潤分配的交易習慣，新老股東不能以雙方内部約定對抗公司，這是公司與股東層面上的關系。至于新老股東之間，紅利究竟歸屬于哪一方，對于法定孳息來說，應依據原物的特性來确定。

根據《中華人民共和國公司法》第四條規定，公司股東依法享有資産收益、參與重大決策和選擇管理者的權利。

該規定中的資産收益就是股東依據所持股份享有的收益，而且是包括股權收益在内的全部收益，當然應包含該股權的股息、紅利以及其他衍生的孳息，因為這些權益都是股權價值的構成部分。

本案中上訴人拍得300萬股并登記成為漣水農商行股東之後，那麼300萬股項下的全部權益應歸上訴人所有，包括對300萬股産生紅利享有的權利，該權利實質是股權附屬的權利，在沒有特别聲明的情況下，應當視為該權利已經在上訴人通過拍賣取得案涉股份時一并轉讓給了上訴人，故上訴人作為該股份新的所有者理應對其享有所有權，這既符合股權的權屬特性，亦符合對價購買300萬股全部權益的合同目的。

第二，漣水農商行的公司章程規定該行會計年度為公曆1月1日至12月31日，在每一會計年度終了後才編制财務報表并在股東大會召開的20日前公布供股東查閱，同時在股東大會對利潤分配方案作出決議後，董事會在股東大會召開後兩個月内完成紅利（或股份）的派發，而且根據漣水農商行2011年度以來紅利發放習慣來看，基本都是在第二年的3月份之後才向股東分配上一年度的紅利，故被上訴人作為公司股東理應知曉公司每年紅利發放的時間，其在2018年12月26日與禾裕小貸公司确定拍賣價格時應知曉2018年度的股利還未派發，卻未作出特别聲明或約定，相應的法律後果應由其自行承擔。

第三，被上訴人漣水海林公司主張股價與分紅有關系，每年的股價都在收到分紅配股後成遞增趨勢，因被上訴人與禾裕小貸公司約定涉案300萬股以2017年度的股價為拍賣底價，說明被上訴人是對2018年的分紅予以了保留，法院認為該主張不能成立。

理由如下：首先，漣水海林公司與禾裕小貸公司在漣水法院拍賣前的談話筆錄可以反映300萬股的拍賣價格是雙方協商形成，是雙方意思自治的過程，并不能反映是保留紅利後特别約定的價格；其次，股權價值應以每股資産的淨值計算，在此基礎上由買賣雙方結合各自經濟情況、投資意向、對市場分析等綜合因素協商再确定股份轉讓或拍賣的價格，該價格與公司有無向股東分配紅利以及标的物是否包含紅利并無必然聯系，而且此後，漣水海林公司因與其他債權人執行拍賣其持有漣水農商行股份時，在知道漣水農商行公布的股份淨資産數值提高後，也是通過明确約定拍賣标的物是否包含紅利，而不是通過拍賣股份價格的高低來體現所拍标的物的構成。

綜上，上訴人長江萬彙公司的上訴請求成立，法院予以支持。

一審法院認定事實基本清楚，但适用法律不當，法院依法予以糾正。依照《中華人民共和國物權法》第一百一十六條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項之規定，經本院審判委員會研究決定，判決如下：

一、撤銷江蘇省漣水縣人民法院（2019）蘇0826民初6311号民事判決；

二、駁回漣水海林實業有限公司的訴訟請求。

案情簡介

漣水海林公司系漣水農商行股東，漣水海林公司于2010年和2011年分别購入1200萬原始股，曆經多年分紅和配股，至2018年12月31日持有股份1452萬股（送股252萬股），現金分紅145.2萬元。漣水海林公司與案外人淮安市禾裕科技小額貸款有限公司（以下簡稱禾裕小貸公司）因借款合同糾紛兩個案件經淮安市中級人民法院審理，淮安市中級人民法院作出（2016）民終1958号民事調解書、（2016）民終1957号民事調解書，确認漣水海林公司給付禾裕小貸公司借款本息。由于漣水海林公司沒有履行法律文書所确定的義務，禾裕小貸公司向一審法院申請執行，一審法院依法對漣水海林公司所持有的漣水農商行300萬股在阿裡巴巴司法拍賣網絡平台進行公開拍賣，網拍公告時間為2019年1月23日，網拍開始時間2019年2月23日，網拍結束時間為2019年2月24日，拍賣标的為“漣水農商行300萬股”。公告中特别提醒：法院不承擔标的瑕疵保證，有意者請實地看樣，未看樣的競買人視為對标的物現狀确認，責任自負。該拍賣公告标的明确為300萬股，标明統計時間為2017年末，對2018年度股金（送股）及現金分紅拍賣公告中沒有提及。

第三人長江萬彙公司于2019年2月24日在一審法院阿裡拍賣平台開展的“漣水農商行300萬股”的項目公開競争中以最高價1260萬元勝出。2019年2月28日，一審法院裁定：長江萬彙公司在一審法院委托的公開拍賣中，拍得漣水海林公司持有的“漣水農商行300萬股股份”合法有效，可在法律及相關許可情況下自持或指定（包括轉讓）給符合條件的其他主體持有上述股份并憑此裁定辦理相關股權變更登記。2019年3月29日第三人長江萬彙公司辦理了股權變更登記手續，自此，第三人長江萬彙公司取得漣水農商行300萬股股份，開始行使股東權益。

截止2018年12月31日，漣水海林公司持股金額1452萬股（含本案争議的300萬股）。本案争議的利潤分配，送股及現金分紅都屬于漣水海林公司持有300萬股期間的收益。

2019年4月3日，漣水農商行發布召開第九次股東大會公告，召開時間為2019年4月29日，大會期間，即2019年4月29日通過《關于2018年股金分紅的議案》的決議（09004号）。

《關于2018年股金分紅的議案》的決議的主要内容：“根據省聯社《關于做好全省農村商業銀行2018年度會計決算工作的通知》及銀監部門關于股金分紅要求，2018年本行股金拟按照10%進行送股，送股方案如下：1、根據公司法及相關規定，2018年股金分紅從本年未分配利潤中按股本金的8%進行送股，送股金額為1161.60萬元；另從本年未分配利潤中按股本金2%進行現金分紅，分紅金額為290.40萬元。2、本次送股全部用于增加股本金，本次現金分紅的法人股直接轉入其對應的對公存款結算賬戶，自然人股全部用于扣繳個人所得稅。3、2018年股金分紅的财務操作預計在2019年6月底前完成。此議案經第三屆董事會率四次會議審議通過，現提請股東大會審議”。漣水農商行召開股東大會的對象為截止2019年3月31日登記在冊的股東，第三人長江萬彙公司已經于2019年3月29日登記在冊為案涉300萬股的持有人即新股東，第三人長江萬彙公司作為案涉300萬股的新股東參加股東會，漣水農商行根據股東會決議将300萬股享有8%的送股及2%的現金分紅支付給決議時已登記在冊的新股東即本案第三人長江萬彙公司名下。

二審另查明，對于涉案300萬股在2019年時的拍賣價格與2018年度股金分紅的關系問題。第一，漣水法院在阿裡拍賣平台上對标的物介紹時，載明“出資年度審計報告，統計時間2017年末，報表日期2017年末”、“股價，對外發布每股6元”。

第二，禾裕小貸公司委托訴訟代理人與漣水海林公司法定代表人于2018年12月26日在漣水法院執行局談話筆錄中記載：執行法官說“漣水海林公司持有的漣水農商行的股價能否協商一個基準價格，漣水農商行的2017年對外發布的股價每股價格是6元”，禾裕小貸公司與漣水海林公司兩方均表示同意。執行法官說“首次挂拍的要降30%，即保留價為4.2元每股”，禾裕小貸公司與漣水海林公司兩方均表示同意。執行法官問“300萬股，股份是整體拍賣，還是按一定的數額拆分拍”，禾裕小貸公司與漣水海林公司兩方均表示同意整體拍賣。

第三，長江萬彙公司認為股份價格高低與之後産生的分紅沒有必然關系，本案300萬股的拍賣價格是由買賣雙方協商确定的一個基準價格；漣水海林公司則認為股價與分紅有關系，每年的股價都在收到分紅配股後成遞增趨勢，而且每股股價就是參照每股淨資産值來确定，兩者之間沒有絕對分别。

還查明，漣水海林公司一審提供漣水農商行股份及分紅情況明細表反映：2011年度現金分紅系2012年3月7日到賬；2012年度現金分紅系2013年3月21日到賬；2013年度現金分紅系2014年2月28日到賬；2014年度現金分紅系2015年3月16日到賬；2015年度配股系2016年4月8日到賬；2016年度配股系2017年3月27日到賬；2017年度現金分紅系2018年10月29日到賬；2018年度配股與現金分紅分别系2019年6月27日、28日到賬。

又查明，漣水農商行的公司章程第174條、179條、180條規定：“本行會計年度為公曆1月1日至12月31日。本行應當是每一會計年度終了後及時依法編制資産負債表、損益表、利潤分配表和會計報表附注等其他有關報表資料。本行的财務會計報表應當在股東大會召開的20日前置于本行主要營業場所，供股東查閱”、“本行可以采取現金或者股份方式分配紅利”、“本行股東大會對利潤分配方案作出決議後，本行董事會須在股東大會召開後兩個月内完成紅利（或股份）的派發事項。”

再查明，2019年4月17日，漣水海林公司作為被執行人與債權人江蘇海通融資擔保有限公司在漣水法院執行局談話，談話筆錄中反映，鑒于漣水海林公司之前300萬股份拍賣異議的事情，本次拍賣标的明确是漣水海林公司持有的280萬股以及2017年度的孳息58.8萬股。其中對于280萬股的單價問題，漣水海林公司法定代表人崔海林陳述，“今天股權已經漲到6.8元每股”，提出每股以4.2元拍賣，江蘇海通融資擔保有限公司表示同意。

案件來源：

長江萬彙資本管理有限公司與漣水海林實業有限公司、江蘇漣水農村商業銀行股份有限公司公司盈餘分配糾紛二審民事判決書

江蘇省淮安市中級人民法院

（2020）蘇08民終1379号

發布日期：2020-09-28

（中國裁判文書網）

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